【導(dǎo)讀】◆BJ、比較分拆上市與公司分立的主要區(qū)別。的股東手中；而分拆上市中，在二級市場上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有?！鬊J、比較并購戰(zhàn)略目標(biāo)與策略目標(biāo)。排，具有短期性、階段性的特點。發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實現(xiàn)。理與運行這些資本的方略，是公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。從以上論述可以看出，云天化立足于化工產(chǎn)業(yè)，所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域均以化。以云天化國際化工有限公。工業(yè)有限公司等五家大型磷復(fù)肥企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部整合重組而設(shè)立的股份有限公司，使優(yōu)勢資源集中，整合重組后的云天化國際總資產(chǎn)已達(dá)77億元，凈資產(chǎn)24億元，擁有高濃度磷復(fù)肥420萬噸的年生產(chǎn)能力，可實現(xiàn)銷售收入近l00億元。知名的、具備規(guī)模生產(chǎn)各類高濃度磷復(fù)肥和專用復(fù)合肥的大型磷化工企業(yè)。對云天化集團公司與其下屬上。場規(guī)則進(jìn)行交易，并且予以充分披露。這和我國曾經(jīng)的民企代表德隆集團的內(nèi)部

　　

【正文】 。 ◆ 。 預(yù)算管理 是指企業(yè)在預(yù)測和決策的基礎(chǔ)上，圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃，對預(yù)算年度內(nèi)企業(yè)各類經(jīng)濟資源和經(jīng)營行為合理預(yù)計、測算并進(jìn)行財務(wù)控制和監(jiān)督的活動。 一般認(rèn)為預(yù)算 管理由預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算調(diào)整、預(yù)算考核等環(huán)節(jié)構(gòu)成，構(gòu)成一個“閉環(huán)式”的管理循環(huán)，打破其中任何一個環(huán)節(jié)，都不可能達(dá)到應(yīng)有的管理效果。 預(yù)算管理具有以下基本特征：（ 1）戰(zhàn)略性 盡管預(yù)算是對年度經(jīng)營計劃的財務(wù)表達(dá)，但是，年度經(jīng)營計劃確定并不是任意性，它以公司戰(zhàn)略及其中長期發(fā)展規(guī)劃為背景?！肮緫?zhàn)略 — 中長期發(fā)展規(guī)劃 — 年度經(jīng)營計劃 — 預(yù)算”之間呈遞進(jìn)關(guān)系。公司戰(zhàn)略是預(yù)算管理的前提、依據(jù)，預(yù)算管理是落實公司戰(zhàn)略的工具、手段。（ 2）機制性 預(yù)算管理是一種管理機制。具體為：第一，通過預(yù)算指標(biāo)，明確集團內(nèi)部各責(zé)任主 體的財務(wù)責(zé)任；第二，通過有效激勵（如預(yù)算編制中的高度參與感、通過預(yù)算考核兌現(xiàn)獎勵計劃等）促使各責(zé)任主體努力履行其責(zé)任，并形成自我約束與自我激勵；第三，透過組織的內(nèi)部治理規(guī)則及預(yù)算規(guī)則，對預(yù)算進(jìn)行程序化（而非人為化）調(diào)整，保證預(yù)算責(zé)任剛性和預(yù)算權(quán)威等。（ 3）全程性 預(yù)算是企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)收支活動的日常控制標(biāo)準(zhǔn)，同時也是用于業(yè)績評價的主要標(biāo)桿。預(yù)算管理強調(diào)過程控制，同時重視結(jié)果考核，這就是預(yù)算管理的全程性。在這里，過程控制可能比結(jié)果考核更重要。（ 4）全員性 預(yù)算管理離不開組織內(nèi)部每個人的高度參與。 “參與”有助于組織上下的戰(zhàn)略溝通、增強個人對組織的認(rèn)同感和歸屬感，且有助于增強個人的預(yù)算責(zé)任意識和自律性。 ◆ 。 根據(jù)企業(yè)集團多級法人特點及集團總部管理定位，企業(yè)集團預(yù)算由總部自身預(yù)算、集團下屬成員單位預(yù)算、集團整體預(yù)算三方面構(gòu)成。（ 1）集團總部職能預(yù)算 集團總部職能預(yù)算是指集團總部作為戰(zhàn)略管理中心、收益中心、投資及資金管理中心等，根據(jù)其管理職責(zé)及組織框架所確定的管理預(yù)算。主要包括：第一，總部職能部門的費用預(yù)算。即總部作為管理中心，其各職能部門為履行各自職責(zé)，根據(jù)事權(quán)和有 效管理活動等而對即將發(fā)生的各項費用支出進(jìn)行預(yù)算和規(guī)劃。第二，母公司的收益預(yù)算。即總部作為權(quán)益投資主體，根據(jù)總部制定的股利分紅政策，以及對各下屬成員單位的持股比例及其利潤預(yù)算等，而確定的集團總部分紅收益預(yù)算，它是總部作為出資者對其投資回報進(jìn)行的預(yù)算控制。（ 2）集團下屬成員單位預(yù)算 集團下屬成員單位預(yù)算是集團下屬成員單位作為一獨立的法人實體，根據(jù)集團戰(zhàn)略與各自年度經(jīng)營計劃，就其生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)活動等所編制的預(yù)算。包括：第一，業(yè)務(wù)經(jīng)營預(yù)算。如銷售預(yù)算、生產(chǎn)預(yù)算、采購預(yù)算、成本預(yù)算、期間費用預(yù)算等；第二，資本支出 預(yù)算。它是根據(jù)集團統(tǒng)一投資規(guī)劃及經(jīng)審批的各單位資本支出計劃（包括新建投資項目、更新改造項目等），所確定的年度資本支出額預(yù)算及其年度折舊預(yù)算；第三，現(xiàn)金流預(yù)算。它是根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營預(yù)算、資本支出預(yù)算等所確定的年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量、投資支出等所確定的現(xiàn)金流量預(yù)算及融資預(yù)算（借款預(yù)算）安排等。第四，財務(wù)報表預(yù)算。即根據(jù)相關(guān)預(yù)算資料，編制利潤預(yù)算表、資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)算及現(xiàn)金流量表預(yù)算。 （ 3）集團總預(yù)算 集團總預(yù)算是根據(jù)集團戰(zhàn)略及環(huán)境變化要求等，對企業(yè)集團預(yù)算期內(nèi)利潤、資本支出規(guī)模、現(xiàn)金流及融資能力 等進(jìn)行的總體規(guī)劃與安排，包括集團利潤預(yù)算、投資規(guī)模預(yù)算、現(xiàn)金流量預(yù)算等。集團總預(yù)算具有雙重作用：第一，事先規(guī)劃作用?？傤A(yù)算是對企業(yè)集團整體的事先“藍(lán)圖”規(guī)劃，它為集團總部職能部門、下屬成員單位等所編制“個體”預(yù)算，提供了具體財務(wù)目標(biāo)與編制依據(jù)，體現(xiàn)企業(yè)集團預(yù)算期的戰(zhàn)略意圖、預(yù)期管理要求；第二，事后匯總作用。作為集團“個體”預(yù)算編制完成后的合并或匯總，它是對企業(yè)集團年度預(yù)算的全面總結(jié)。 ◆ 。 集團整體財務(wù)管理分析 企業(yè)集團整體分析著眼于集團總體的財務(wù)健康狀況。其基 本特征有：（ 1）以集團戰(zhàn)略為導(dǎo)向。整體分析側(cè)重于對企業(yè)集團戰(zhàn)略的實現(xiàn)程度、戰(zhàn)略實施中的難點及可能存在的問題等進(jìn)行分析。如企業(yè)集團增長分析、總體償債能力及風(fēng)險分析等。（ 2）以合并報表為基礎(chǔ)。整體分析不以母公司報表為基礎(chǔ)，而以合并報表為基礎(chǔ)，集中分析合并情況下的財務(wù)健康狀況。（ 3）以提升集團整體價值創(chuàng)造為目標(biāo)。集團整體分析強調(diào)集團總體的創(chuàng)值能力，其分析結(jié)果主要用于對所屬公司的未來管理行動與戰(zhàn)略調(diào)整，包括子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、子公司及其所屬資產(chǎn)的重組或產(chǎn)業(yè)調(diào)整等。這是一種資產(chǎn)組合觀下的財務(wù)管理分析，其目的在于提升集 團整體的價值創(chuàng)造能力。 集團分部財務(wù)管理分析 企業(yè)集團分部是一個相對獨立的經(jīng)營實體，它可以體現(xiàn)為子公司、分公司或某一事業(yè)部。就分部財務(wù)管理分析而言，其基本特征有：（ 1）分部分析角度取決于分部戰(zhàn)略定位。分部作為企業(yè)集團整體的一個有機組成部分，它可能是獨立的投資中心，但更可能是一個在集團總體戰(zhàn)略部署下的運營中心，即獨立子公司或戰(zhàn)略經(jīng)營單位（ SBU）。作為戰(zhàn)略經(jīng)營單位，其財務(wù)管理分析重點更側(cè)于資產(chǎn)運營效率和效果，而不在于戰(zhàn)略決策有效性本身。（ 2）分部分析以單一報表（或分部報表）為依據(jù)。（ 3）分部分析側(cè)重“財務(wù) — 業(yè) 務(wù)”一體化分析。也就說，分部分析不是一種純粹的“財務(wù)數(shù)據(jù)分析”，而是“財務(wù)數(shù)據(jù)剖析”，它要通過數(shù)據(jù)剖析真正找出偏差原因、提出糾偏的行動方案，因此，分部財務(wù)分析更加符合“財務(wù)管理分析”的本意和內(nèi)在要求。企業(yè)集團財務(wù)管理分析是集團整體分析與分部分析的統(tǒng)一，兩者缺一不可。 ◆ JS 簡述企業(yè)集團業(yè)績評價指標(biāo)體系包括的內(nèi)容。 企業(yè)集團業(yè)績評價指標(biāo)體系主要由兩部分構(gòu)成：一是財務(wù)業(yè)績指標(biāo)；二是非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)。（ 1）財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系它是以真實、可靠的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)所構(gòu)建的指標(biāo)評價體系。一般認(rèn)為，反映企業(yè)財務(wù)業(yè)績的維度主要包括 四個方面，即：償債能力、營運能力、盈利能力和成長能力。財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系主要由下述四方面構(gòu)成，具體包括：第一，償債能力。它分短期償債能和長期償債能力兩大類。 短期償債能力是指企業(yè)償還 日常 流動負(fù)債的能力。 如果公司現(xiàn)金流充足，則能保證如期償還短期債務(wù)；反之，如果公司現(xiàn)金流短缺，則可能會出現(xiàn)短期償債危機。第二，營運能力。它是指公司資產(chǎn)投入水平相對于銷售產(chǎn)出的經(jīng)營能力，即資產(chǎn)周轉(zhuǎn)使用效率。企業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)狀況好壞，既是企業(yè)供、產(chǎn)、銷等經(jīng)營環(huán)節(jié)有效運營的結(jié)果，同時也是企業(yè)經(jīng)營管理水平的體現(xiàn)。第三，盈利能力。它是指企業(yè)通過經(jīng)營 管理活動取得收益的能力。公司盈利水平高低反映了公司管理層的管理能力，反映了公司滿足利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、員工等）利益訴求的程度。通常情況下，盈利能力評價還可進(jìn)一步細(xì)化為以下四個方面，即：營業(yè)收入與盈利性的關(guān)系；資產(chǎn)與盈利性的關(guān)系；股東投資與盈利性的關(guān)系；盈利性與公司價值的關(guān)系。主要涉及的評價指標(biāo)有：銷售凈利率、銷售毛利率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率、投入資本收益率、經(jīng)濟增加值（ EVA）等。（ 2）非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)是指除財務(wù)業(yè)績以外的、反映企業(yè)運營、管理效果及財務(wù)業(yè)績形成過程的指標(biāo)。將非財務(wù) 指標(biāo)加入業(yè)績評價體系，能比單一使用財務(wù)業(yè)績指標(biāo)更快、更直接地反映管理行為的效果，能更好衡量現(xiàn)在的管理行為所能帶來“未來”經(jīng)濟影響。因此，非財務(wù)指標(biāo)屬于先導(dǎo)指標(biāo)，它能顯示公司未來的財務(wù)業(yè)績。非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)主要包括三方面，即顧客、內(nèi)部流程、員工學(xué)習(xí)與成長。第一，顧客角度。它主要是從顧客滿意率、顧客忠誠度、顧客盈利分析等方面對企業(yè)的現(xiàn)在及未來潛在發(fā)展能力進(jìn)行評價。顧客角度評價不僅事關(guān)當(dāng)期財務(wù)業(yè)績，而且與企業(yè)未來成長性與盈利能力息息相關(guān)。第二，內(nèi)部作業(yè)流程角度。它是從內(nèi)部程序及其創(chuàng)新、經(jīng)營管理及售后服務(wù)等方面對公司 內(nèi)部流程的有效性進(jìn)行評價。第三，學(xué)習(xí)與成長角度。它主要從員工角度（如員工參與度、員工忠誠度和滿意度等）來評價其對企業(yè)發(fā)展所產(chǎn)生的影響。員工學(xué)習(xí)與成長角度的評價是基于這樣一個事實，即人力資本是企業(yè)最重要的資源，而要提升人力資源，必須強化員工的學(xué)習(xí)與成長。不同企業(yè)具有不同的生產(chǎn)經(jīng)營特點，因此，人們很難對非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系進(jìn)行系統(tǒng)歸納。業(yè)績評價是財務(wù)業(yè)績評價與非財務(wù)業(yè)績評價兩者的結(jié)合。在企業(yè)集團業(yè)績評價實踐中，財務(wù)業(yè)績指標(biāo)評價體系側(cè)重用于集團股東對集團整體、子公司及其管理層的評價，非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系則偏重用于子公 司經(jīng)理層對公司內(nèi)部中低層管理者等的業(yè)績評價。 ◆ 。 業(yè)績評價是評價主體（控股股東或母公司等）依據(jù)評價目標(biāo)，用評價指標(biāo)方式就評價客體（被評價企業(yè)及其負(fù)責(zé)人等）的實際業(yè)績對比評價標(biāo)準(zhǔn)所進(jìn)行的業(yè)績評定和考核，旨在通過評價達(dá)到改善管理、增強激勵的目的。業(yè)績評價作為集團管控的重要一環(huán)，既用于戰(zhàn)略實施結(jié)果評價，同時也為未來戰(zhàn)略修正、調(diào)整提供前提。 與單一企業(yè)組織相比，企業(yè)集團業(yè)績評價具有以下特點：（ 1）多層級性 企業(yè)集團由多級法人構(gòu)成，其控股結(jié)構(gòu)復(fù)雜、控股鏈條較長，體現(xiàn)在業(yè)績 評價上呈現(xiàn)出多層級特征。（ 2）戰(zhàn)略導(dǎo)向性 不同企業(yè)集團、同一集團不同時期、同一集團同一時期內(nèi)不同業(yè)務(wù)部，因其戰(zhàn)略不同，而體現(xiàn)出業(yè)績評價體系的差異性（尤其體現(xiàn)在指標(biāo)體系及指標(biāo)權(quán)重設(shè)置上）。評價指標(biāo)體系設(shè)計對未來管理導(dǎo)向具有誘導(dǎo)性。如，集團以“做大”為導(dǎo)向，“營業(yè)收入”、“市場占有率”等將可能成為業(yè)績評價的主導(dǎo)指標(biāo)；反之，集團以“做強”為導(dǎo)向，“凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)活動現(xiàn)金利潤率（營業(yè)活動現(xiàn)金凈流量 /營業(yè)利潤）”等將可能成為業(yè)績評價的主導(dǎo)指標(biāo)。（ 3）復(fù)雜性 相對于單一企業(yè)組織，企業(yè)集團業(yè)績評價更為復(fù)雜，這主要因為：第一，關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜。企業(yè)集團是業(yè)務(wù)內(nèi)部化的產(chǎn)物，尤其是產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團。關(guān)聯(lián)交易廣泛存在于總部與事業(yè)部或子公司之間、事業(yè)部內(nèi)部各子公司之間，關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)及其關(guān)聯(lián)交易定價的復(fù)雜性，使得集團內(nèi)部“業(yè)績切分”存在不確定性、甚至利益沖突。如何避免集團總部與子公司、子公司與子公司之間因關(guān)聯(lián)交易存在所引起的經(jīng)營不確定、各經(jīng)營主體間的利益沖突等，既是集團業(yè)務(wù)管理的難點，同時也是集團業(yè)績評價尤其是在進(jìn)行業(yè)績“切分”時需要考慮的難點。第二，業(yè)績影響因素復(fù)雜。除關(guān)聯(lián)交易影響業(yè)績因素外，還有很多其他復(fù)雜的業(yè)績因素影響集 團業(yè)績評價。企業(yè)集團作為法人聯(lián)合體，集團下屬各成員單位因行業(yè)或產(chǎn)業(yè)屬性、產(chǎn)品（或產(chǎn)品組）、成長周期和管理成熟度、資源占用（尤其是非財務(wù)資源，如派出人員的管理人員素質(zhì)和能力、產(chǎn)品經(jīng)營區(qū)域因素、品牌、抵押或貸款擔(dān)保額）等各種業(yè)績影響不同，而存在較大的業(yè)績差異，集團總部如何用“不同尺子、不同刻度單位”去衡量、評價其業(yè)績結(jié)果，將是非常復(fù)雜的問題。 ◆ JS、 簡述融資決策制度安排的基本方面 。 融資決策制度安排是融資政策最為核心的內(nèi)容，主要涉及到兩個基本方面： （ 1）總部與成員企業(yè)融資決策權(quán)力的劃分 ： 基于財務(wù)體制應(yīng)當(dāng)而且 也必須不斷走向高度集權(quán)化的邏輯，在處理總部與成員企業(yè)融資權(quán)限的關(guān)系上，應(yīng)依據(jù)統(tǒng)一規(guī)劃、重點決策、授權(quán)控制等基本原則進(jìn)行。 （ 2）融資執(zhí)行主體與融資使用主體的規(guī)定 ： 前者指的是誰需要資金，即用資單位；后者則是指融資過程由誰來具體實施。當(dāng)管理總部對批準(zhǔn)的融資方案準(zhǔn)備實施時，必須考慮具體交由誰來執(zhí)行，是集權(quán)于管理總部還是授權(quán)給直接用資單位，或者統(tǒng)一經(jīng)由集團的財務(wù)公司。而一旦融資的使用主體及融資目的確定下來，便應(yīng)考慮由誰進(jìn)行具體實施，即確定融資的執(zhí)行主體。 ◆ JS、簡述 MBO 計劃設(shè)計的基本原則。 （ 1）維護(hù)員工的合法 權(quán)益；（ 2）防范國有資產(chǎn)流失并維護(hù)收購者的合法權(quán)益； （ 3）消除法律隱患；（ 4）實行公開、公平、公正的原則；（ 5）股權(quán)結(jié)構(gòu)靜態(tài)劃分與動態(tài)調(diào)整相結(jié)合；（ 6）順勢權(quán)變。 ◆ JS、 簡述目標(biāo)公司并購價格的支付方式 。 企業(yè)集團完成對目標(biāo)公司并購價格的支付，可以是現(xiàn)金方式，也可以是杠桿收購方式、股票對價方式或賣方融資方式。 現(xiàn)金支付方式：用現(xiàn)金支付購并價款，是一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。杠桿收購方式：企業(yè)集團通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款的收購 方式。 股票對價方式：即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而購并后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。賣方融資方式：賣方融資是指作為購并方的企業(yè)集團暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付購并價款的方式。 ◆ 。 在利用財務(wù)報表進(jìn)行財務(wù)管理分析時，需要注意以下問題： （ 1）計價屬性問題 財務(wù)報表是基于過去的交易和事項編制而成的，這一屬性就決定了：（ 1）財務(wù) 報表具有很強的“記錄”功能，但并不完全具有預(yù)測價值；（ 2）基于過去交易和事項所編制的財務(wù)報表，以歷史成本原則為主要計價基礎(chǔ)，這一計價基礎(chǔ)下的賬面值與公允價值可能背離很大；（ 3）報表只反映能夠被確認(rèn)和計量的經(jīng)濟活動，而對于難以被確認(rèn)和計量的資產(chǎn)要素（如品牌、商譽、營銷渠道等無形資產(chǎn)），則被排除在外。因此，在進(jìn)行財務(wù)報表分析時，不僅要關(guān)注報表自身，而且更要關(guān)注公司實際經(jīng)營活動，從業(yè)務(wù)和活動中去發(fā)現(xiàn)問題、驗證數(shù)據(jù)、找出差踞、提出未來行動方案并最終解決問題。 （ 2）報表數(shù)據(jù)的真實性、可比性問題 基于財務(wù)報表的指標(biāo)分 析，其前提是數(shù)據(jù)真實、可比。所謂數(shù)據(jù)真實是指財務(wù)報表數(shù)據(jù)按照會計準(zhǔn)則的要求，無偏、公允地反映了當(dāng)期所發(fā)生的所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)和事項，不存在人為操縱情形。所謂數(shù)據(jù)可比是前后各期采用了合理的會計政策且一貫性地利用這些政策，從而使報表數(shù)據(jù)具有共同的比較口徑。如果報表數(shù)據(jù)不真實、不可比，則相關(guān)指標(biāo)計算及分析