【正文】 手段定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人，引入風(fēng)險(xiǎn)投資者和策略投資者 。 房地產(chǎn)公司私募的形式 私募融資有兩種形式： （ 1） 房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作 （ 2）房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設(shè)立新公司（新公司注冊可選在再國內(nèi)或國外） ? 第一種方式比較普遍，也被開發(fā)商廣泛適用，但國外投資者一般對投資運(yùn)營時(shí)間較久的公司有顧慮。 ? 第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項(xiàng)目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。這種方式也常被用來作為 IPO前的安排，對國內(nèi)企業(yè)來說，即增加公司的規(guī)模，也便于吸引上市時(shí)吸引投資者。 100 15 0m i l l i o n sD e v e l o p e r25%I n v e s t o r s75%SPV2SPV1SPV350%C JV / E JV80%80%o v e rs e aP R CⅠPro j e ct co .ⅡPro j e ct co .ⅢPro j e ct co .( D e v e l o p e r M a n a g e m e n t )50%20%20%國外設(shè)立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu) 案例分析 國外注冊公司案例分析 下面為麥格利銀行和基強(qiáng)聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責(zé)任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點(diǎn)為： ? 外資與國內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點(diǎn)首選香港），公司投資總額計(jì)劃為 1億美金 。其中外資占 75％股份，國內(nèi)開發(fā)商占 25％股份。 ? 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對應(yīng)國內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。 ? 國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，都對應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個(gè)新的項(xiàng)目公司內(nèi)（如原有項(xiàng)目公司，也可以直接利用），在將項(xiàng)目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個(gè)中外合作或合作公司。 ? 國內(nèi)開發(fā)商作為每個(gè)項(xiàng)目的股東，受委托管理開發(fā)項(xiàng)目。 ? 海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺，也可以作為開發(fā)商海外 IPO的資產(chǎn)和載體。 案例優(yōu)缺點(diǎn)分析 本結(jié)構(gòu)對國內(nèi)開發(fā)商的缺點(diǎn)： ? 會與新投資者分享利潤。 ? 要得到海外投資者的認(rèn)可，對公司的業(yè)績、管理、財(cái)務(wù)提出較高要求。 ? 審批比較復(fù)雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 本結(jié)構(gòu)對國內(nèi)開發(fā)商的優(yōu)點(diǎn) ： ? 取得了房地產(chǎn)開發(fā)所需要的資金； ? 土地采用溢價(jià)合作，開發(fā)商能獲得土地增值的大多數(shù)收益； ? 開發(fā)商仍為項(xiàng)目的實(shí)際管理者，并可得到規(guī)定的管理費(fèi)用，業(yè)績突出時(shí)還有業(yè)績獎勵費(fèi)； ? 外資主要為財(cái)務(wù)投資人，當(dāng)項(xiàng)目收益能滿足投資者要求后，多余的利潤可以多分配給國內(nèi)開發(fā)商； ? 結(jié)構(gòu)靈活，每個(gè)項(xiàng)目公司可以設(shè)立不同的股份比例； ? 有利于國內(nèi)開發(fā)商的國際化； ? 對公司下一步海外上市奠定了基礎(chǔ) 。 案例總結(jié) 本結(jié)構(gòu)適合于有目標(biāo)去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。 國內(nèi)設(shè)立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu) 外資投行 或基金 國內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 中外合資 投資性公司 已有房地產(chǎn) 項(xiàng)目 已有房地產(chǎn) 項(xiàng)目 新房地產(chǎn) 項(xiàng)目 大陸 案例分析 國內(nèi)設(shè)立投資性公司的案例 ? 上圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)； ? 公司設(shè)立地點(diǎn)可以考慮深圳、上海浦東、天津，經(jīng)對比和咨詢律師意見，優(yōu)先選擇上海浦東。 案例優(yōu)缺點(diǎn)分析 缺點(diǎn) ? 外資一般不容易接受 。 優(yōu)點(diǎn) ? 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點(diǎn) 外，還具有審批較簡單的優(yōu)點(diǎn) 。 房地產(chǎn)私募最新動態(tài)和總結(jié) 最新動態(tài) ? 2021年 8月，商務(wù)部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理局等 6部委聯(lián)合發(fā)布了 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ，宣布自 9月 8日起施行。 ? 本 《 規(guī)定 》 對換股并購給予了法律上的肯定。 《 規(guī)定 》 首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司股份或者增發(fā)股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)的股份。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認(rèn)可，這樣對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式。 總結(jié) ? 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點(diǎn)； ? 但對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)要求較高； ? 對快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結(jié)合起來，作為境外資本退出的方式。 房地產(chǎn)私募的相關(guān)法律和法規(guī) ? 《 公司法 》 、 ? 《 外商投資企業(yè)法 》 、 ? 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見 》 ? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 等。 第十四 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作 ? 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作是指在房地產(chǎn)項(xiàng)目公司層面上的以股權(quán)方式進(jìn)行的合作。 ? 房地產(chǎn)項(xiàng)目國內(nèi)企業(yè)之間的股權(quán)合作在我國房地產(chǎn)領(lǐng)域比較常見，而國內(nèi)房地產(chǎn)公司與外資的項(xiàng)目股權(quán)合作在 2021年后也逐漸多起來。 房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析 2021年瑞士信貸、天鴻有限房地產(chǎn)公司、中信信托合作開發(fā)瑞信中心 整個(gè)項(xiàng)目合作工作大約分以下四個(gè)工作階段實(shí)現(xiàn)： 第一步： ? 雙方簽訂具有法律效力和執(zhí)行力的框架協(xié)議，對整個(gè)交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)作出實(shí)質(zhì)性約定。 ? 法律文件： 《 框架協(xié)議 》 ? 要點(diǎn)： A、落實(shí)和明確 《 備忘錄 》 中已達(dá)成一致的實(shí)質(zhì)內(nèi)容 B、確立以后各工作環(huán)節(jié)的工作要點(diǎn)與原則 第二步： ? 天鴻與第三方成立內(nèi)資公司。 ? 法律文件： 《 內(nèi)資公司設(shè)立合同 》 《 內(nèi)資公司章程 》 ? 要點(diǎn)： A、第三方為關(guān)聯(lián)人，本項(xiàng)目選擇了一家民營公司； B、注冊資本 1000萬元人民幣； C、股權(quán)比例 50%： 50%。 房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析 第三步： ? 作為天鴻與現(xiàn)項(xiàng)目賣方已簽署項(xiàng)目協(xié)議的執(zhí)行，天鴻協(xié)調(diào)現(xiàn)項(xiàng)目賣方實(shí)現(xiàn)向內(nèi)資公司轉(zhuǎn)讓 項(xiàng)目。 ? 法律文件： 《 項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 《 拆遷服務(wù)協(xié)議 》 《 債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議 》 ? 要點(diǎn)： A、因契稅問題：交易價(jià)格與轉(zhuǎn)讓價(jià)格不一致，差異另作處理； B、處理好債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 第四步： ? 1. 第三方向 CSFB或 /和天鴻轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)資公司股權(quán)； ? 2. 內(nèi)資公司轉(zhuǎn)化為中外合作公司； ? 3. 合作公司增資 ? 法律文件： 《 與“第三方”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 、 《 增資合同 》 《 中外合作公司合作合同 》 《 中外合作公司章程 》 ? 要點(diǎn)： A、商務(wù)局的認(rèn)定與批準(zhǔn) B、增資后注冊資本 C、文件的執(zhí)行效力 房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析 ? 4. 落實(shí)和簽署 《 股東貸款合同 》 ，以及項(xiàng)目開發(fā)管理事項(xiàng) ? 法律文件： 《 股東貸款合同 》 《 開發(fā)管理協(xié)議 》 ? 要點(diǎn)： A、股東借款、注冊資本的 差異處理； B、項(xiàng)目開發(fā)的權(quán)責(zé)分配與監(jiān)控。 5. 最后，天鴻通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式，與中信發(fā)行信托。 房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的優(yōu)缺點(diǎn)分析 缺點(diǎn) ? 因?yàn)椴捎霉蓹?quán)合作方式，成本高； ? 項(xiàng)目層面融資，融資具有短期性： ? 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項(xiàng)目合作的意義重要的多。 優(yōu)點(diǎn) ? 由于是針對單個(gè)項(xiàng)目，所以相對簡單，操作時(shí)間較短； ? 能解決單個(gè)項(xiàng)目的融資問題。 房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的最新情況和總結(jié) 最新情況 ? 8月 22日，金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作，以天津格林世界項(xiàng)目為起點(diǎn)，聯(lián)合運(yùn)作金地集團(tuán)在各主要城市的房地產(chǎn)項(xiàng)目。 ? 格林世界是金地集團(tuán)在天津的第一個(gè)住宅項(xiàng)目，總占地 ，設(shè)計(jì)為花園洋房社區(qū)。金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作涉及項(xiàng)目土地 ，ING房地產(chǎn)投資 ，其中 億元將用于收購金地天津 51%的股權(quán)，完成收購后兩者聯(lián)合開發(fā)，金地集團(tuán)擁有 52%的利潤分配權(quán)。此次交易還需要天津市政府相關(guān)部門審批。 總結(jié) ? 由于銷售后能較方便退出，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)，尤其是國內(nèi)住宅項(xiàng)目開發(fā)，是外資積極進(jìn)入的領(lǐng)域，這種趨勢在相對一段時(shí)間內(nèi)不會變化； ? 對國內(nèi)企業(yè)和國外投行、基金來說，項(xiàng)目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認(rèn)可后，在進(jìn)行更深層次的合作，這樣合作雙方的風(fēng)險(xiǎn)都較小。 房地產(chǎn)項(xiàng)目合作相關(guān)的法律和法規(guī) ? 《 公司法 》 、 ? 《 外商投資企業(yè)法 》 、 ? 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見 》 等。 第十五 房地產(chǎn)企業(yè)債券 ? 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。 ? 房地產(chǎn)債券一直在我國房地產(chǎn)企業(yè)融資總額中的比重很小。 2021年，房地產(chǎn)債券融資僅為 ，占全部融資額的 %。 2021年，房地產(chǎn)債券融資進(jìn)一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。債券融資比重小，主要原因是：一是我國對發(fā)行債券的主體要求嚴(yán)格。根據(jù)《 公司法 》 ，只有國有獨(dú)資公司、上市公司、兩個(gè)國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、資本金以及擔(dān)保等都有嚴(yán)格限制。二是，我國債券市場相對規(guī)模較小，發(fā)行和持有的風(fēng)險(xiǎn)均較大。這些因素的影響，使得絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都被擋到了這個(gè)門檻之外。 短期融資券 ? 2021年 5月 24日中國人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。截至 2021年 11月 10日，央行已批準(zhǔn)了 38家企業(yè)發(fā)行短期融資券，融資總額度達(dá)到 930億元人民幣。央行金融市場司司長穆懷朋同時(shí)公開對外表示，在央行備案的短期融資券已經(jīng)達(dá)到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2021年內(nèi)達(dá)到 1500億元人民幣以上。 ? 所謂短期融資券，就是指中國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關(guān)規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 房地產(chǎn)企業(yè)短期融資券情況 ? 據(jù)悉， 2021年短期融資券的發(fā)行規(guī)模將達(dá)到 2021億元到 3000億元，在房地產(chǎn)企業(yè)中除了金地集團(tuán)、復(fù)地集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)外，金融街、萬科 A和浦東金橋均發(fā)布公告，擬分別發(fā)行短期融資券。 房地產(chǎn)短期融資券案例 ? 金地集團(tuán)（ ）在 2月 14日的股東大會上也正式被同意向中國人民銀行申請發(fā)行 10億元短期融資券，用于補(bǔ)充流動資金。金地申請的是期限為 1年的短期債券，這類短債的利息成本通常在 3％以下，由于年初是房地產(chǎn)企業(yè)資金相對緊張的時(shí)期，利息水平可能在 ％左右。 ? 2021年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國農(nóng)業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。 短期融資券的優(yōu)缺點(diǎn)分析 缺點(diǎn) ? 對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高 ? 融資風(fēng)險(xiǎn)大、融資彈性小 優(yōu)點(diǎn) ? 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個(gè)月時(shí)間就可以。 ? 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在 %～ %之間，即使加上發(fā)行費(fèi)用，也比銀行同期貸款便宜很多。 ? 還具有建立信譽(yù)、透明度高等優(yōu)勢。 房地產(chǎn)債券的最新動態(tài)和總結(jié) 最新動態(tài) ? 債券市場在我國尚處于發(fā)展初期，債券對房地產(chǎn)企業(yè)融資作用還很小，隨著債券市場的成熟，將會有越來約多的債券融資工具推出－短期融資券、可分離