企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范講解(1)-資料下載頁(yè)
2025-05-13 11:09本頁(yè)面
【正文】 事會(huì)主席兼任監(jiān)事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管監(jiān)事會(huì)印章。監(jiān)事會(huì)主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 36 4．獨(dú)立董事制度 為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作，上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，建立獨(dú)立的外部董事制度，即獨(dú)立董事制度。 （ 1）獨(dú)立董事的獨(dú)立性 獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 獨(dú)立董事若要保持其獨(dú)立性，則下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 37 （ 2）獨(dú)立董事的任職條件 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 38 （ 3）獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行，獨(dú)立董事的提名、選舉更換程序，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。 ① 獨(dú)立董事的提名 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東（大）會(huì)選舉決定。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 39 ② 獨(dú)立董事的選舉 在選舉獨(dú)立董事的股東大）會(huì)召開(kāi)前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 40 ③ 獨(dú)立董事的更換 獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東（大）會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及 《 公司法 》 中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以公開(kāi)聲明。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 41 ④ 獨(dú)立董事的職權(quán) 上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)由上市公司賦予一些特別職權(quán)： ⑤ 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn) 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東（大）會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 42 ⑥ 上市公司為獨(dú)立董事提供的條件 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2名或 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 2021/6/15 張繼德企業(yè)內(nèi)部基本規(guī)范培訓(xùn)資料 43 這一講到這里， 謝謝大家！
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