【正文】 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )規(guī)范職工股途徑探討 (1)股權(quán)托管 (2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理并將相關(guān)情況也予以了充分披露 (3)得到政府有關(guān)部門的支持并形成決議 、職工持股會持股的規(guī)范 (1)通過合理的價格向外轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) (2)召開職工代表大會形成決議，并得到職工 100%同意 (3)得到政府有關(guān)部門的支持并形成批文 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 委托持股的方式主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進(jìn)行），實現(xiàn)實際股東人數(shù)少于 200人，審核關(guān)注點仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為的真實性方面。 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （四）職工持股案例分析 恒邦股份 (002237) 2021年 5月上市。 1994年，公司定向募集設(shè)立，形成 25%的內(nèi)部職工股， 466名職工。 1997年委托山東證券登記有限責(zé)任公司對內(nèi)部職工股進(jìn)行托管； 2021年，全部職工股轉(zhuǎn)讓給恒邦集團(tuán) (1元 /股）。 2021年山東省人民政府出具文件對職工股清理情況進(jìn)行確認(rèn)，認(rèn)為職工股清理情況屬實，不存在潛在問題及風(fēng)險隱患。 宏達(dá)經(jīng)編（ 002144） 2021年 8月上市。 1997年，浙江宏達(dá)經(jīng)編實業(yè)實行公司制改制時，浙江宏達(dá)經(jīng)編實業(yè)公司員工持股會持股。 2021年 7月，將所持有的公司股份 轉(zhuǎn)讓，其中 33%股權(quán)轉(zhuǎn)由 11名工會持股會會員個人直接持有， 16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資；持股會 2021年完成清算， 2021年予以注銷。 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 002176） 2021年 10月深圳中小板上市，發(fā)行前 5077股，發(fā)行 1700股，發(fā)行后 6777股，發(fā)行價格 (1) 1991年通過宜春電機(jī)廠改制 股東名稱 股權(quán)性質(zhì) 股份數(shù) 股權(quán)比例 宜春市經(jīng)委 國家股 5842021 % 職 工 內(nèi)部職工股 938080 % 合 計 6780,080 100% 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (2) 1992— 1996年增加職工股 國家股采用分紅擴(kuò)股、應(yīng)交所得稅與實交所得稅差額轉(zhuǎn)股、生產(chǎn)發(fā)展與更新改造基金轉(zhuǎn)股增加股本。 職工股采用現(xiàn)金購股、效益工資轉(zhuǎn)股、分紅擴(kuò)股方式增加股本。 股東名稱 股權(quán)性質(zhì) 股份數(shù) 股權(quán)比例 宜春市經(jīng)委 國家股 17,603,366 % 職 工 內(nèi)部職工股 11,760,027 % 合 計 29,363,393 100% 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (3) 2021年國家股轉(zhuǎn)讓、職工股退股 股東名稱 股權(quán)性質(zhì) 股份數(shù) 股權(quán)比例 宜春經(jīng)委 國家股 6,161,178 % 中山電器 法人股 12,904,359 % 職 工 內(nèi)部職工股 11,709,678 % 合 計 30,775,215 100% 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (4) 2021年 — 2021年職工股轉(zhuǎn)讓并分紅送股 內(nèi)部職工股東與南昌高新創(chuàng)業(yè)投資公司一對一的簽定轉(zhuǎn)讓協(xié) 議 ,共有 759名職工參與轉(zhuǎn)讓 ,1元 /股 股東名稱 股權(quán)性質(zhì) 股份數(shù) 股權(quán)比例 宜春經(jīng)委 國家股 10,165,944 % 江特電器 法人股 21,292,192 % 南昌高新創(chuàng)投公司 法人股 10,654,896 % 職 工 內(nèi)部職工股 8,666,073 % 合 計 50,779,105 100% 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 江特電機(jī)上市前做的規(guī)范性工作： 1. 企業(yè)進(jìn)行規(guī)范性自查。 1997年公司對職工持股情況進(jìn)行了規(guī)范性自查，并上報省政府有關(guān)部門。省股份制改革聯(lián)審辦公室出局《 關(guān)于江特電機(jī)股份公司規(guī)范工作的批復(fù) 》 ，原則同意規(guī)范工作自評報告，并確認(rèn)國有股與職工股比例。 2. 1997年江特電機(jī)領(lǐng)取省政府 《 股份有限公司批準(zhǔn)證書 》 。 3. 2021年江特電機(jī)將全部股份集中托管到世紀(jì)證券公司后，江特電機(jī)未再發(fā)生內(nèi)部職工股個人之間轉(zhuǎn)讓的情況。 4. 2021年底，在部分內(nèi)部職工股東向南昌高新創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓股份過程中，托管機(jī)構(gòu)要求職工股東對起持股進(jìn)行一次確認(rèn)，確認(rèn)率 % 5. 2021年 8月，公司在 《 宜春日報 》 刊登公告，要求沒有確認(rèn)股權(quán)的職工股東進(jìn)行確權(quán)，確認(rèn)率 %。同年 12月公司與內(nèi)部職工股東均簽署了股份鎖定承諾，同時對其股份進(jìn)行確認(rèn)，確認(rèn)率達(dá)100%。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 江特電機(jī)上市前做的規(guī)范性工作（續(xù)） 6. 2021年 3月公司受保薦機(jī)構(gòu)和律師委托在 《 宜春日報 》 又刊登公告，再次確認(rèn)職工股姓名及股份數(shù)，簽定確認(rèn)書，沒有發(fā)現(xiàn)記載職工股東與實際持有人不一致的情況。 、江特集團(tuán)分別出具承諾函： “ 承諾若江特電機(jī)內(nèi)部職工股在發(fā)行、審批、轉(zhuǎn)讓等方面存在潛在損失和糾紛，由此引起的一切責(zé)任由他們共同承擔(dān)。 8. 2021年 6月江西省人民政府出具函： “ 對于歷史上江特股份內(nèi)部職工股未經(jīng)審批部門批準(zhǔn)超范圍發(fā)行等違法違規(guī)現(xiàn)象以及事后糾正情況，我省予以確認(rèn)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我省認(rèn)為：目前江特股份內(nèi)部職工股權(quán)權(quán)屬明確，不存在潛在糾紛和風(fēng)險隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如果江特電機(jī)內(nèi)部職工股出現(xiàn)糾紛或者其他問題，我省將采取有關(guān)措施，妥善處理。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 七、 地方政府在企業(yè)改制上市中的作用 （一）上市對地方政府的影響 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (二 )地方政府如何培育 、 支持企業(yè)上市 ? 觀念與認(rèn)識的不足 ? 對解決歷史問題擔(dān)憂 ? 擔(dān)心企業(yè)上市風(fēng)險太大 ? 擔(dān)心上市后受監(jiān)管、約束大 資本運(yùn)營系列講座之二 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三）簡化程序、降低成本，為企業(yè)改制上市提供 “ 綠色通道 ” ?“ 綠色通道制度 ” 是指對上市后備企業(yè)在改制重組、上市申報等過程中，涉及政府部門各項審批及相關(guān)查詢、咨詢等，政府有關(guān)部門要積極給予支持，提供便捷、優(yōu)質(zhì)、高效的服務(wù)，及時依法出具相關(guān)文件，研究解決企業(yè)遇到的具體問題，為企業(yè)改制上市開通 “ 綠色通道 ” 。 ?減免上市后備企業(yè)在改制重組過程中辦理資產(chǎn)置換、剝離、收購、財產(chǎn)登記過戶的交易稅費(fèi)和其他費(fèi)用。企業(yè)改制涉及產(chǎn)權(quán)變更過戶且實際控制人沒有發(fā)生變化的，可直接變更企業(yè)名稱，免交除工本費(fèi)外的其他一切費(fèi)用。 ?上市后備企業(yè)土地使用證、房產(chǎn)證、車船使用證、給排水及供電計劃指標(biāo)、資質(zhì)等級、自有工業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶時，免收變更、過戶手續(xù)費(fèi) 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 謝 謝！ 資本運(yùn)營系列講座之二