【正文】 ，約定從 2021年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為 12 年。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。 C以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 76 （ 4）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 案例 10 某企業(yè)，發(fā)行人通過(guò)其下屬企業(yè)收購(gòu)了某企業(yè) 40%以上股份，該項(xiàng)收購(gòu)后發(fā)行人與控股股東之間構(gòu)成了嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且該種競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)至今。本次再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，甚至亦未提出其實(shí)可行的解決方案，存在發(fā)行人權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形，不符合有關(guān)規(guī)定。 （ 5）資金占用問(wèn)題 案例 11 某企業(yè)，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的 6 家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，不符合相關(guān)規(guī)定。 （ 6）客戶依賴問(wèn)題 案例 12 某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)國(guó)內(nèi)三個(gè)大客戶的銷售額合計(jì)占到銷售總額的 30%以上，逐年上升且升幅非常大，對(duì)上述主要客戶存在重大依賴。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 77 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問(wèn)題 （ 1）財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑 案例 13 某企業(yè)，發(fā)行人申報(bào)材料存在以下問(wèn)題： 發(fā)行人申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司 2021 年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份有限公司是 2021 年才整體變更設(shè)立的，在 2021 年股份公司尚未設(shè)立； 20212021 年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無(wú)申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫涂改情形； 2021年母公司納稅申報(bào)表中的相關(guān)數(shù)字與申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會(huì)議上對(duì)以上問(wèn)題亦未做出合理解釋。 （ 2）會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 案例 14 某企業(yè)，發(fā)行人以 2021 年基準(zhǔn)地價(jià)作為依據(jù)計(jì)算 2021 年土地使用權(quán)價(jià)值，在 2021 年轉(zhuǎn)回 2021 年已計(jì)提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備 578 萬(wàn)元。根據(jù)本次發(fā)行申請(qǐng)材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù) 2021 年地價(jià)，說(shuō)明土地使用權(quán)價(jià)值在2021 年已經(jīng)恢復(fù)，轉(zhuǎn)回卻在 2021 年進(jìn)行。上述會(huì)計(jì)處理不符合 2021 年適用的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 無(wú)形資產(chǎn)》第 17 條的規(guī)定 。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 78 （ 3）業(yè)績(jī)依賴于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益 案例 15 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式的政府補(bǔ)貼。由于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，各政府主管部門對(duì)給予發(fā)行人補(bǔ)貼并無(wú)確定的長(zhǎng)期性政策。公司獲得補(bǔ)貼收入的下降將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。 （ 4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 案例 16 某企業(yè)，截至 2021 年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 61%，流動(dòng)比率為 ，速動(dòng)比率為 ，總負(fù)債 26445 萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債 21070 萬(wàn)元，且公司自有土地使用權(quán)已全部抵押。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在很大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 79 持續(xù)盈利能力問(wèn)題 主要針對(duì)首發(fā)企業(yè)。 案例 17 某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競(jìng)爭(zhēng)激烈，報(bào)告期間平均費(fèi)率呈下降趨勢(shì)，綜合毛利率較同類企業(yè)偏低，資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。 案例 18 某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長(zhǎng)幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)均不明顯，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差；同時(shí)，發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目建成后，股東資產(chǎn)將有較大增長(zhǎng)，按現(xiàn)有會(huì)計(jì)估計(jì)新增折舊費(fèi)約 1124 萬(wàn)元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（ 2021 年凈利潤(rùn) 2021 萬(wàn)元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 80 主體資格問(wèn)題 （ 1）報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 案例 19 某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術(shù)的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務(wù)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變化，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動(dòng)情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響，而申報(bào)材料未反映該等管理層變化后對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響程度，進(jìn)而致使公司經(jīng)營(yíng)存在重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 2）報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 案例 20 某企業(yè)，發(fā)行人原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售， 2021 年 5 月收購(gòu)某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占發(fā)行人凈利潤(rùn)的一半左右，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 81 案例 21 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)分別發(fā)生二次業(yè)務(wù)重組，上述兩次業(yè)務(wù)變化對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響較大。 （ 3）報(bào)告期實(shí)際控制人發(fā)生變化 案例 22 某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的第一大股東在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了變更，導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生了變化。 （ 4）報(bào)告期內(nèi)股權(quán)和出資存在問(wèn)題 案例 23 某企業(yè)，因國(guó)有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)和屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無(wú)法判斷其注冊(cè)資本是否繳足。 案例 24 某企業(yè)， 1999 年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在委托持股情形，沒(méi)有將有關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告并獲得批準(zhǔn)，同時(shí)也未在發(fā)審會(huì)做出合理解釋。 發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實(shí)和法律依據(jù)。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 82 規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 （ 1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面存在違法違規(guī) 案例 25 某企業(yè)，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒(méi)有真實(shí)的商業(yè)交易依據(jù)，相互開(kāi)具承兌匯票且金額較大，違法相關(guān)法律規(guī)定。 案例 26 某企業(yè)，發(fā)行人收購(gòu)某企業(yè) 60%股權(quán)的交易和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地逾期未開(kāi)工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 2）非法集資問(wèn)題 案例 27 某企業(yè)， 20212021 年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資，共涉及124 人。 案例 28 某企業(yè)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合有關(guān)規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 83 （ 3）環(huán)保問(wèn)題 案例 29 某企業(yè)， 20212021 年發(fā)行人排放污水中的 PH 值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，收到所在省級(jí)環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關(guān)規(guī)定。 （ 4）稅務(wù)問(wèn)題 案例 30 某企業(yè)，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近 6000 萬(wàn)元土地增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，而發(fā)行人20212021 年合并凈利潤(rùn)為 7593 萬(wàn)元。土地增值稅因素對(duì)發(fā)行人目前及未來(lái)募投項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重大影響。 案例 31 某企業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān)法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 5）管理層盡責(zé)不夠問(wèn)題 案例 32 某企業(yè)，發(fā)行人 2021 年為某上市公司提供最高額為 7000 萬(wàn)元的擔(dān)保， 2021年某高級(jí)人民法院就該上市公司涉及貸款及擔(dān)保糾紛訴訟做出一審判決，判決發(fā)行人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，發(fā)行人沒(méi)有提供足夠證據(jù)支持發(fā)行人董事就該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 84 （ 6）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問(wèn)題 案例 33 某企業(yè)，發(fā)行人 1996 年募集設(shè)立時(shí)集團(tuán)公司用于出資所投入的房產(chǎn)、公司 202 2021 年收購(gòu)控股股東的資產(chǎn)所涉及的房產(chǎn)目前均在集團(tuán)公司名下，尚未辦理過(guò)戶手續(xù)。發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人占用使用的房產(chǎn)長(zhǎng)期未辦理房屋所有權(quán)證，且涉及金額較大，公司治理存在缺陷。 信息披露質(zhì)量較差問(wèn)題 主要是指發(fā)行人沒(méi)有按照招股說(shuō)明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。實(shí)際上，更多的企業(yè)由于規(guī)范運(yùn)作、募集資金運(yùn)用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面的原因被發(fā)審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒(méi)有把問(wèn)題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對(duì)有關(guān)問(wèn)題存有疑慮而投了反對(duì)票。 （ 1）信息披露不準(zhǔn)確 案例 34 某企業(yè)，招股說(shuō)明書中關(guān)于改制過(guò)程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中其他有關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股說(shuō)明書、其他申報(bào)文件和發(fā)審委會(huì)議上的陳述均未做出合理解釋。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 85 （ 2）信息披露存在重大遺漏 案例 35 某企業(yè)，招股書對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情況不明。同時(shí)該招股書未披露募投項(xiàng)目之營(yíng)銷系統(tǒng)的具體實(shí)施地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒(méi)有披露具體的資金用途類別和資金使用計(jì)劃、具體實(shí)施地點(diǎn)。 （ 3）信息披露存在誤導(dǎo)性陳述 （ 4）披露內(nèi)容與發(fā)審會(huì)陳述內(nèi)容不一致 案例 36 某企業(yè)，招股書所披露前次募投項(xiàng)目的建成投產(chǎn)日期及投資回報(bào)率與發(fā)行人和保薦人到會(huì)陳述的內(nèi)容有較大差異。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問(wèn)題及案例分析 86 地 址 ：北京市海淀區(qū)高梁橋斜街 59號(hào)院中坤大廈 1418室 郵 編 ： 100044 傳 真 ： 01082149288 電 話 ： 01082149658 聯(lián)系人 ：劉新軍 13901931903 郵箱： 國(guó)元證券愿與您攜手共創(chuàng)美好明天！