擬申報創(chuàng)業(yè)板中小板首發(fā)企業(yè)審核實務培訓班-培訓筆記-資料下載頁
2025-01-11 21:43本頁面
【正文】 ；最近三年無重大違法違規(guī)行為 IPO法律框架 ? 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（ 2022年 5月） ? 第 11條：發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策 ? 第 12條：發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 ? 第 13條：發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛 IPO法律框架 ? 第 14至 20條 :關于資產完整、人員財務機構業(yè)務獨立 ? 第 27條：發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得以借款、代償債務、代墊款項等方式被占用 ? 第 32條：完整披露關聯(lián)方，按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允不得操縱利潤 IPO法律框架 ? 第 33條： 3年累計超 3000萬；現(xiàn)金流超 5000萬或者營業(yè)收入累計超 3億；股本超 3000萬；無形資產不超 20%；無未彌補虧損 ? 第 34條：依法納稅、不嚴重依賴稅收優(yōu)惠 ? 第 37條：影響持續(xù)盈利能力的情形 ? 經營模式、產品或服務的品種結構的重大變化 ? 行業(yè)地位、經營環(huán)境重大變化 ? 最近 1年收入利潤依賴關聯(lián)方或存在不確定性的客戶 ? 最近 1年利潤依賴投資收益 ? 商標、專利、專有技術以及特許經營權的取得或使用存在重大不利變化的可能 IPO法律框架 ? 第 39條：募集資金數(shù)額及項目與現(xiàn)有經營規(guī)模、技術水平和管理能力相適應 ? 第 41條：董事會應當對募集資金項目可行性認真分析，確信項目具有良好的市場前景和盈利能力 ? 第 54條：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應當披露 IPO法律框架 ? 《 首發(fā)管理辦法 》 第 12條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 證券期貨法律適用意見（ 2022）第 1號 ? 多人共同控制 ? 無實際控制人 ? 國有資產重組導致控股股東發(fā)生變更 IPO法律框架 ? 《 首發(fā)管理辦法 》 第 12條“發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化”的適用意見 證券期貨法律適用意見（ 2022）第 3號 ? 同一公司實際控制人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組 ? 被重組方起初即受同一公司控制權人控制 ? 被重組進入的業(yè)務與重組前發(fā)行人業(yè)務具有相關性 ? 重組方式遵循市場化原則 ? 關注重組對發(fā)行人資產、收入、利潤的影響 ? 超過 100%的運行一年 ? 50%100%保薦機構和律師盡職調查并發(fā)表意見 ? 超過 20%申報報表需包含重組完成后的最近一期資產負債表 發(fā)行審核理念 ? 額度制（ 9395） ? 審批制（ 962022） ? 核準制（ 2022） ? 通道制、保薦制 ? 強制性信息披露的市場化原則 ? 保薦人負責制：盡職推薦和持續(xù)督導 ? 合規(guī)性和合理性審核 ? 發(fā)審委依法專業(yè)判斷、獨立審核 ? 程序化、規(guī)范化、民主化 ? 逐步縮小審核工作中的自由裁量權 ? 注冊制（最終目標） IPO發(fā)行審核程序 ? 改制設立 ? 盡職調查與輔導 ? 制作申報材料 ? 受理申請： 5天 ? 見面會： 5天 ? 發(fā)行部初審 ? 反饋意見函 ? 反饋意見回復 ? 初審會 ? 發(fā)審會 ? 核準發(fā)行 ? 路演、詢價、發(fā)行 案例分析 ? 主體資格 ? 資產、股份不存在重大糾紛 ? 業(yè)務、董事高管、實際控制人沒有變更 ? 資產完整性、關聯(lián)交易與獨立性 ?某公司主要業(yè)務用的資產主要向大股東租賃 ?某公司關聯(lián)交易頻繁，金額大 ?商標被實際控股人及子公司無償使用，關聯(lián)交易定價不公允 ?某家族企業(yè)，實際控制人的家族成員控制的公司與發(fā)行人存在關聯(lián)交易及潛在的同業(yè)競爭 ?某企業(yè)收購方經營性資產未全部納入收購范圍，收購資產后遺留較多不留資產 ?某公司將關聯(lián)公司股權轉讓給發(fā)行人原職工，未將關聯(lián)公司納入上市公司，是否有效解決關聯(lián)交易問題受質疑 案例分析（續(xù)） ? 規(guī)范運行、內控機制 ?某旅游公司門票收入存在捆綁銷售，收入合法化存質疑 ?發(fā)行人與實際控制人合資成立參股公司，實際控制人以發(fā)行申請人所有的非專利技術控股，后賣出股份注銷，但出資資產是否收回，賣出股份收益申請人是否收回等不清楚 ?某公司套期保值虧損大，內控不健全 ? 持續(xù)經營能力 ?某公司產品出口，外匯套期保值業(yè)務影響較大 ?某企業(yè)屬于產能過剩行業(yè) ?行業(yè)出口退稅取消，原材料價格上漲及行業(yè)產能擴張影響，行業(yè)進入調整期，同行業(yè)企業(yè)業(yè)績普遍下降，財務指標惡化 ?某公司所處行業(yè)原料供應不足和不穩(wěn)定，收入增長但利潤下滑，產能擴張較大 ?產品單一、市場集中，受金融危機影響較大 ?某公司通過代理采購業(yè)務和委托物流業(yè)務實現(xiàn)收入，毛利不穩(wěn)定，且占比總收入、毛利比重波動較大 ?某公司出口產品，出口退稅占同期凈利潤 60%以上，存在嚴重依賴 ? 募集資金運用 案例分析（續(xù)） ? 募集資金運用 ?募集資金數(shù)額及項目應與公司現(xiàn)有經營規(guī)模、技術水平和管理能力相適應 ?募集資金項目應具有可行性 ?某公司所處行業(yè)產能過剩，產能擴張明顯，上下游業(yè)務擴張近一倍，但技術儲備不足 ?行業(yè)受金融危機影響需求不旺，產品價格下跌幅度大，開工率不足 30%，產能利用率逐年下降 ?募投項目一個達產期為 813年，產能遠大于兩一個項目需求原料 8倍 ?某公司 XX抗體項目尚未取得農業(yè)部獸藥產品批文，影響募投實施 ?產能擴張幅度大，但報告期增長率逐年下降，業(yè)務擴張能否滿足項目需求遭質疑 ?某公司報告期累計分紅占凈利潤 90%，募集資金大額補充流動資金，募集資金的必要性和合理性受到質疑 體會及建議 ? 改制方案要精心設計，盡可能避免大量的關聯(lián)交易和潛在的同業(yè)競爭 ? 中介機構選擇即工作監(jiān)督很重要，發(fā)行人盡可能了解 IPO規(guī)則 ? 申報材料須做充分準備，務求客觀、真實、全面反映經營環(huán)境和經營情況，讓公眾投資者清楚地理解公司 ? 法律瑕疵不足懼，但須有專業(yè)的法律分析和依據(jù)以及明確結論 ? 財務與會計方面應注意評估機構證券從業(yè)資格及評估報告簽字蓋章 ? 反饋意見答復應詳細全面，補充或修改招股書注意前后銜接 ? 現(xiàn)場答辯切勿過分緊張，保薦代表須認真準備
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