【正文】 同是否有效？并說(shuō)明理由。 ? (2)合伙人對(duì)撤銷甲代表 A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？ ? (3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說(shuō)明理由。 ? (4)如果 A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償 C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？ ? (5)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？并說(shuō)明理由。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 答案： ? (1)有效。因表見(jiàn)代理。 ? (2)一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ? (3)① 乙的質(zhì)押行為無(wú)效。因普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任；②丙的質(zhì)押行為有效。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本案未作特別約定。 ? (4)① 普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從 A企業(yè)分回有 12萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。 ? (5)不合法。因有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 外商投資企業(yè)是指在中國(guó)境內(nèi)依照中國(guó)法律設(shè)立的、由外國(guó)投資者和中國(guó)投資者共同投資或者由外國(guó)投資者單獨(dú)投資的企業(yè)。 ? 外商投資企業(yè)主要包括 : 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)，通稱為 “三資” 企業(yè)。 ? 一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的概念 ? （一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ? 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè)）是指中國(guó)合營(yíng)者與外國(guó)合營(yíng)者依照中國(guó)法律的規(guī)定，按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營(yíng)，并按投資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損的企業(yè)。 第四節(jié) 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 合營(yíng)企業(yè)共有如下三個(gè)特征 : ? 第一， 由中外合營(yíng)者雙方共同投資組成一個(gè)獨(dú)立的公司實(shí)體，依法取得中國(guó)法人的資格。 ? 第二， 中外合營(yíng)者認(rèn)繳合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本，按出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 ? 第三， 中外合營(yíng)者共同參加經(jīng)營(yíng)管理，建立企業(yè)統(tǒng)一的決策管理機(jī)構(gòu)。 ? （二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 ? 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法是調(diào)整中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在設(shè)立、管理、經(jīng)營(yíng)和終止過(guò)程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 ? 二、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 ? （一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立條件 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)，必須符合下列一項(xiàng)或多項(xiàng)要求 : ? ，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料 。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? ，能做到投資少、見(jiàn)效快、收益大 。 ? ，增加外匯收入 。 ? 。 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn) : ? 。 ? 。 ? 。 ? 。 ? 、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。 ? （二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立程序 ? 。 。 ? 。 。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? （三）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本 ? 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本是指記載在合營(yíng)企業(yè)合同、章程上并經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額之和。 ? （四）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式 ? 出資方式是指合營(yíng)各方通過(guò)什么具體方式來(lái)認(rèn)繳出資。 ? 。 ? 。作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料，必須符合下列條件 : ? （ 1）為合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所不可缺少的 。 ? （ 2）中國(guó)不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價(jià)格過(guò)高，或在技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要的 。 ? （ 3）作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 、專有技術(shù)出資。外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一 : ? （ 1）能生產(chǎn)中國(guó)急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的 。 ? （ 2）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的 。 ? （ 3）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。 ? 。 ? 三、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu) ? （一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì) ? 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議 : ? （ 1）合營(yíng)企業(yè)章程的修改 。 ? （ 2）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散 。 ? （ 3）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓 。 ? （ 4）合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? （二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ? 在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，合營(yíng)企業(yè)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理 1人，副總經(jīng)理若干人。 ? （三）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的工會(huì)組織 ? 合營(yíng)企業(yè)工會(huì)有權(quán)代表職工同合營(yíng)企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 ? 四、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 ? （一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的計(jì)劃 ? （二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的物資購(gòu)買 ? （三）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品銷售 ? （四）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ? （五）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配 ? 合營(yíng)企業(yè)的稅后利潤(rùn)按下列順序分配 : ? 、違約金、滯納金、罰息、罰款 。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 。 ? 、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金 。投資者按出資比例分配利潤(rùn)。 ? （六）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的勞動(dòng)管理 ? （七）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的糾紛解決 ? 五、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限、解散與清算 ? （一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限 ? （二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的解散 ? ，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 。 ? 、合同和章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 。 ? 、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 。 ? ，同時(shí)無(wú)發(fā)展前途 。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 ? （三）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的清算 ? 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 第一節(jié) 公司和公司法 概述 第二節(jié) 公司的資本 第三節(jié) 公司的設(shè)立 第四節(jié) 有限責(zé)任公司 第五節(jié) 股份有限公司 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第七節(jié) 公司債券 第八節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 制度與利潤(rùn)分配 第九節(jié) 公司的合并、分立、解散與清算 第十節(jié) 法津責(zé)任 第三章 公司法律制度 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 一、公司的概述 ? （一）公司的概念和特征 ? 所謂公司是依法成立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人組織。 ? 公司與其他企業(yè)組織形式相比較有著顯著的特點(diǎn) : ? ? ? ? ? ? （二）公司的種類 第一節(jié) 公司和公司法 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? ，可將公司分為無(wú)限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司與股份有限公司、股份兩合公司。 ? ，可將公司分為人合公司、資合公司及人合兼資合公司。 ? ，可將公司分為上市公司與不上市公司。 ? ，可將公司分為本公司與分公司 . ? ，可將公司分為母公司與子公司。 ? 二、公司法的概述 ? （一）公司法的概念與特征 ? 公司法是規(guī)范公司的設(shè)立、組織、經(jīng)營(yíng)、解散以及對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，它是我國(guó)法律體系中的重要組成部分，是規(guī)范市場(chǎng)主體的重要法律。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 公司法的特征表現(xiàn)為 : ? 。 ? 。 ? （二）公司法的適用范圍 ? 公司法的適用范圍是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，而不適用其他類型的公司。 ? 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 第二節(jié) 公司的資本 ? 一、概述 ? ? ? ? 二、公司資本原則 ? ? ? ? 三、資本的增減 ? 四、股東出資制度 ? ? ? 五、股東出資的法定要求 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 一、概述 ? 二、公司設(shè)立的原則 ? 三、公司設(shè)立的方式 ? 四、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任 ? 五、公司設(shè)立登記 第三節(jié) 公司的設(shè)立 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? （一）有限責(zé)任公司設(shè)立的概念 ? 有限責(zé)任公司的設(shè)立，指發(fā)起人依照法律規(guī)定的條件和程序組建有限責(zé)任公司、使其成為法人的一系列法律行為。 ? （二）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件與方式 第四節(jié) 有限責(zé)任公司 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 《 公司法 》 規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件 : ? :1人以上 50人以下 。 ? 。 ? 。 ? ，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 。 ? 。 ? 在我國(guó)，有限責(zé)任公司可以采取兩種方式設(shè)立。 ? （三）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 ? ? 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? 公司章程的功能主要表現(xiàn)在 : ? （ 1）是設(shè)立公司的最重要的法律文件和必要條件 。 ? （ 2）是規(guī)范公司活動(dòng)的基本法律文件 。 ? （ 3）是對(duì)外信用的法律依據(jù)。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定，有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng) : ? （ 1）公司的名稱和地址 。（ 2）公司的經(jīng)營(yíng)范圍 。 ? （ 3）公司的注冊(cè)資本 。 （ 4）股東的姓名或者名稱 。 ? （ 5）股東的權(quán)利和義務(wù) 。（ 6）股東的出資方式和出資額 。 ? （ 7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 。 ? （ 8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 。 ? （ 9）公司的法定代表人 。 ? （ 10）公司的解散事由與清算辦法 。 ? （ 11）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? ? 公司登記是指由公司負(fù)責(zé)人按法定程序?qū)⒐緫?yīng)登記的事項(xiàng)呈報(bào)公司登記的主管機(jī)關(guān)，經(jīng)該機(jī)關(guān)審核并記錄在案，以備公眾查閱的行為。 ? 二、有限責(zé)任公司的出資與轉(zhuǎn)讓 ? （一）有限責(zé)任公司的出資方式 ? 《 公司法 》 規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資形式可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等。 ? 實(shí)物主要指以實(shí)物形態(tài)為表現(xiàn)形式的廠房、機(jī)器設(shè)備等。 ? 工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)。 ? 非專利技術(shù)是指沒(méi)有申請(qǐng)專利權(quán)的技術(shù)發(fā)明創(chuàng)造。 ? （二）有限責(zé)任公司出資的轉(zhuǎn)讓 ? 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 ? 出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng) : 2021/6/17 新編經(jīng)濟(jì)法教程 清華大學(xué)出版社 ? （ 1）公司名稱 。 ? （ 2）公司登記日期 。 ? （ 3）公司注冊(cè)資本 。 ? （ 4）股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期 。 ? （ 5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。 ? 股東對(duì)其出資不得抽回，但可以轉(zhuǎn)讓 : ? 第一， 須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓 。 ? 第二， 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ? （