【正文】 ? 第二， 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。 ? （ 5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 ? （ 3）公司注冊資本 。 ? 出資證明書應當載明下列事項 : 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? （ 1）公司名稱 。 ? 非專利技術是指沒有申請專利權的技術發(fā)明創(chuàng)造。 ? 實物主要指以實物形態(tài)為表現(xiàn)形式的廠房、機器設備等。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? ? 公司登記是指由公司負責人按法定程序將公司應登記的事項呈報公司登記的主管機關，經該機關審核并記錄在案，以備公眾查閱的行為。 ? （ 10）公司的解散事由與清算辦法 。 ? （ 8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 。（ 6）股東的出資方式和出資額 。 （ 4）股東的姓名或者名稱 。（ 2）公司的經營范圍 。 ? （ 3）是對外信用的法律依據(jù)。 ? （三）有限責任公司的設立程序 ? ? 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 公司章程的功能主要表現(xiàn)在 : ? （ 1）是設立公司的最重要的法律文件和必要條件 。 ? 。 ? 。 ? （二）有限責任公司設立的條件與方式 第四節(jié) 有限責任公司 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 《 公司法 》 規(guī)定，設立有限責任公司應當具備下列條件 : ? :1人以上 50人以下 。 ? （二）公司法的適用范圍 ? 公司法的適用范圍是在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，而不適用其他類型的公司。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 公司法的特征表現(xiàn)為 : ? 。 ? ，可將公司分為本公司與分公司 . ? ，可將公司分為母公司與子公司。 ? ，可將公司分為人合公司、資合公司及人合兼資合公司。 ? （三）中外合資經營企業(yè)的清算 ? 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 第一節(jié) 公司和公司法 概述 第二節(jié) 公司的資本 第三節(jié) 公司的設立 第四節(jié) 有限責任公司 第五節(jié) 股份有限公司 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第七節(jié) 公司債券 第八節(jié) 公司的財務會計 制度與利潤分配 第九節(jié) 公司的合并、分立、解散與清算 第十節(jié) 法津責任 第三章 公司法律制度 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 一、公司的概述 ? （一）公司的概念和特征 ? 所謂公司是依法成立的以營利為目的的企業(yè)法人組織。 ? ，同時無發(fā)展前途 。 ? 、合同和章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營 。投資者按出資比例分配利潤。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 。 ? （三）中外合資經營企業(yè)的工會組織 ? 合營企業(yè)工會有權代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 ? （ 4）合營企業(yè)與其他經濟組織的合并。 ? （ 2）合營企業(yè)的中止、解散 。 ? 。 ? （ 2）能顯著改進現(xiàn)有產品的性能、質量，提高生產效率的 。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 、專有技術出資。 ? （ 2）中國不能生產，或雖能生產，但價格過高，或在技術性能和供應時間上不能保證需要的 。 ? 。 ? （四）中外合資經營企業(yè)的出資方式 ? 出資方式是指合營各方通過什么具體方式來認繳出資。 。 。 ? 、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。 ? 。 ? 申請設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準 : ? 。 ? ，增加外匯收入 。 ? 二、中外合資經營企業(yè)的設立 ? （一）中外合資經營企業(yè)的設立條件 ? 申請設立合營企業(yè)，必須符合下列一項或多項要求 : ? ，能增加產品品種，提高產品質量和產量，節(jié)約能源和材料 。 ? 第三， 中外合營者共同參加經營管理，建立企業(yè)統(tǒng)一的決策管理機構。 第四節(jié) 中外合資經營企業(yè)法 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 合營企業(yè)共有如下三個特征 : ? 第一， 由中外合營者雙方共同投資組成一個獨立的公司實體，依法取得中國法人的資格。 ? 外商投資企業(yè)主要包括 : 中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)和外商獨資企業(yè)，通稱為 “三資” 企業(yè)。因有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，應轉為普通合伙企業(yè)。 ? (4)① 普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從 A企業(yè)分回有 12萬元財產為限承擔有限責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? (3)① 乙的質押行為無效。因表見代理。 ? (4)如果 A企業(yè)的全部財產不足清償 C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人應當承擔清償責任？如何承擔清償責任? ? (5)人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 要求： ? 根據(jù)上述材料，分別回答下列問題： ? (1)甲以 A企業(yè)的名義與 B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。 ? 經查： A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同， B公司與 A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知 A企業(yè)該內部約定。 ? 11月：丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償 D公司到期債務， D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 9月： A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資 8萬元。丁對上述事項不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。乙獲知后，認為該買賣合同損害了 A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了 A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過 10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表 A企業(yè)簽訂合同的資格。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資 10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資 15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表 A企業(yè)。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 六、合伙企業(yè)解散與清算 ? （一）合伙企業(yè)解散 （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （ 3）全體合伙人決定解散； （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。并且有限合伙企業(yè)也不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。 ? 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務 (見 P38) 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? （三）對有限合伙人的特別規(guī)定 ? 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外； ? 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外； ? 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外； ? 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前 30日通知其他合伙人； ? 有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。 ? 執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。 ? 出資規(guī)定 ? （ 1）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但 有限合伙人不得以勞務出資 ； ? （ 2）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定 按期足額繳納 出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任； ? （ 3）有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。具體管理辦法由國務院規(guī)定。 執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。 （ 2）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債 務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié) 議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。 ? 特別規(guī)定 （ 1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過 失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任， 其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。 ? 3）合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，如果合伙協(xié)議約定虧損分擔比例的， 退伙人應當按照約定的比例分擔虧損；如果合伙協(xié)議未約定虧損分擔比例的，退伙人應當與其他合伙人平均分擔虧損。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。 ? 但是有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額： ? 1） 繼承人不愿意 成為合伙人； ? 2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該 繼承人未取得該資格 ； ? 3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的 其他情形 。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內，向人民法院起訴。 ? 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 ? 當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日 。 ? 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。三項條件必須同時具備，缺一不可。 ? A、協(xié)議退伙： 合伙協(xié)議 約定合伙期限 的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列 情形之一的，合伙人可以退伙： 1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 2）經全體合伙人一致同意； 3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。（這是為什么要告知的原因） 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? 退伙 （ 1）概念： 指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。 ? （ 3）新合伙人的權利和責任 ? ① 與原合伙人同等權利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 ? （ 2）條件 ? ① 應當經全體合伙人同意； ? ② 依法訂立書面入伙協(xié)議。 ? （代位權：與合伙人身份相關的權利，不能隨便取代） ? 在以合伙人在合伙企業(yè)的財產份額清償其個人債務的情況下，需要注意以下兩點： ? ① 這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產份額； ? ② 在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? （ 2）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系 ? ① 合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。以企業(yè)財產清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其企業(yè)以外的財產承擔清償責任。 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 ? ② 合伙人之間的債務分擔和追償。 ? 第三，各合伙人承擔無限連帶清償責任。 ? 第一，債務清償?shù)臉说谋仨毷呛匣锲髽I(yè)到期債務。 ? 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。 對外代表權的限制 (表見代理 ) ? 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 ? （ 2）由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受 委托執(zhí)行 合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業(yè)，而不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權利。 （不得約定事項） 2021/6/17 新編經濟法教程 清華大學出版社 （五）非合伙人參與經營管理