【正文】 導協(xié)議輔導 由保薦人推薦并向中國證監(jiān)會申請發(fā)行上市 中 國 證 監(jiān)會 受 理 發(fā)行人申請 中國證監(jiān)會對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審 征求國家發(fā)改委與省級人民政府意見 發(fā)行審核委員會審核 核準發(fā)行 發(fā)行并上市 企業(yè)上市的流程 中國證監(jiān)會：發(fā)行核準程序 第 1周 第 13周 ?核準程序 發(fā)審會審核 安排上會 專項復核 證監(jiān)會進一步審核（初審報告） 保薦人和企業(yè)補充材料 證監(jiān)會初審及反饋 證監(jiān)會受理 ? 報會 ?★ 過會 中國證監(jiān)會發(fā)審會工作程序 委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明 初審人員報告 委員發(fā)表意見，與初審人員討論 歸納問題，公司、保薦人 4人回答 充分討論，形成審核意見 委員對記錄、審核意見確認簽名 委員表決（初審人員回避） 表決結果簽名 ? 發(fā)審委組成： 25人 （ 專職若干 ） ， 5名召集人 ， 任期 1年 （ 最多 3年 ） ， 證監(jiān)會考核監(jiān)督 。 ? 問責： 7人審核 ， 5票通過 ， 不設棄權票 ， 除簽名外還要提交工作底稿 ， 對關注的問題和審核意見有異議的；關注問題以外的；尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的 ， 應提出有依據 、 明確的審核意見 。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請會外專家咨詢 。 雙向回避 ， 封閉式記名投票 。 證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結果差異明顯或顯失公正 ， 可調查并更改 ，保留最后裁決權 。 ? 5天前網上公布審核企業(yè) 、 審核委員名單 ， 會后公布結果 。 （ 法定預披露 ） ? 加大對發(fā)行人 （ 暫?；虿缓藴?） 及保薦人 （ 3月不受理 ） 不當行為的處罰 。 八、房地產企業(yè)上市融資策略及案例 上市案例解析 八、房地產企業(yè)上市融資策略及案例 上市案例解析 ? 通過梳理房地產上市公司情況，可以發(fā)現，民營房企在 A股 IPO的難度較大，少數大型民營房企紛紛選擇海外 IPO，其余民營房企則通過 A股借殼上市；國有房企上市則多數選擇 A股 IPO。 ? 從上市地看，有 70%的民營房地產公司選擇在 A股上市，其余近30%在海外上市；國有企業(yè)中， 86%的公司在 A股上市，海外上市的只有不到 14%。從上市方式看，有 8家民營房企通過借殼方式在 A股上市，而國有房企只有 5家。 案例解析：萬科的融資運作 萬科的籌資活動分為以下幾個階段： ? 第一階段， IPO和配股。在 2021年之前，萬科的股本結構調整以及業(yè)務發(fā)展所需資金主要通過 IPO和配股完成。 ? 第二階段，以貸款為主。 2021年 2021年，中國住宅市場處于一個發(fā)展的低潮期，銀行信貸和信托信貸放松，該時期萬科的業(yè)務發(fā)展所需資金大部分由貸款的方式實現。 ? 第三階段，結合不斷發(fā)展資本市場，采取多元化模式。 2021年之后，中國的證券市場發(fā)展迅速。該階段萬科的發(fā)展主要體現為手段多樣化，包括證券市場的增發(fā)，同樣也包括大量的貸款、控股參股和合作合資的模式。 案例解析：萬科的融資運作 萬科的發(fā)展體現為以下幾個特點： ? 中國房地產上市公司主營業(yè)務收入 03年為 ，萬科為，占比 13%， 06年為 ，萬科為 ，占%。 ? 中國房地產上市公司凈利潤 03年為 ，萬科為 ，占比 %， 06年為 ，萬科為 ，占 %。 ? 2021年之前，萬科的融資只有兩次配股募集資金 ；2021年 04年，萬科涉及到貸款事項 5次，資產轉讓事項 2次，可轉債兩次獲得資金 ； 2021年之后，獲得建行共計 220億元的授信額度，通過證券市場增發(fā)獲得了 142億元的資金。 案例解析：萬科的融資運作 萬科的發(fā)展體現為以下幾個特點： ? 04年之后，土地供給趨緊，大部分土地通過招拍掛的方式獲得。在獲得穩(wěn)定良好的融資途徑的前提下，萬科積極開拓增加土地儲備的方式。例如，通過受讓北京朝萬房地產開發(fā)中心 60%的國有產權，受讓中橋集團的南都股份，獲得杭州鋼鐵集團下屬公司的股權包。 “ 快速開發(fā)、快速銷售 ” 的策略 ? 快速開發(fā)、快速銷售體現為以下兩個方面：一方面，雖然萬科 03年06年的總資產周轉率呈現下降趨勢，但是仍保持在 ，和規(guī)模較大型房地產企業(yè)相比，其總資產周轉率較高。另一方面，萬科06年的銷售面積、結算項目面積、完成新開工面積以及竣工面積為， 、 平方米，分別比 05年增加了 %、 %、 %以及%。 九、房地產企業(yè)融資操作流程及技巧 融資流程及必備資料 ? 文件包裝 ? 做演示，做講解 第一次見面非常重要，很多事情都是在這 15分鐘之內基本上有個確定；信心，除了給人的第一印象以外非常重 九、房地產企業(yè)融資操作流程及技巧 如何編寫商業(yè)計劃書 適合的篇幅一般為 2040頁（包括附錄在內）。寫商業(yè)計劃的原則：簡明扼要；條理清晰；內容完整；通暢易懂；表述精確。 ? 商業(yè)計劃書 10個要素 1．項目綱要 2．公司概要 3．你的想法 4．市場和行業(yè) 5．市場營銷 6．管理隊伍 7．學習途徑 8．財務計劃 9．機會及風險 10．籌資需要 ? 商業(yè)計劃書 6個要點 公司的商業(yè)機會； 創(chuàng)立公司條件； 所需要的資源； 風險和預期回報； 采取的行動的建議； 把握機遇的進程 ? 商業(yè)計劃書 8個內容 1．計劃摘要 2．產品 (服務 )介紹 3．人員及組織結構 4．市場預測 5．營銷策略 6．企業(yè)操作 7．財務規(guī)劃 8．風險和法律事務 九、房地產企業(yè)融資操作流程及技巧 投資者實地考察的內容和目的 ? 一個項目整完整的投資回報，支出在什么地方，收入在什么地方，每年有一個預算，當然在融資前，應該有五年預算，非常清楚，前兩年還要詳細到季度，每個季度收入是怎么樣，支出是怎么樣，什么時候能夠持平，從公司的角度來說，從項目的角度來說，這個進程是怎么樣，投資在哪兒個階段，收入在哪兒個階段，支出和收入大概都是多少，雖然說財務分析和預測在操作過程當中會有很大的調整和變化。一定要有充分的說明力，算出來回報是 3％誰都不會投，算出來 50％會打一個問號， 50％當然很好，但是你要有足夠的論據來支持它是 50％。 ? 在這所有的文件準備好以后，就是股權結構、目標、市場、行情到營銷策略、公司結構、管理班子，然后財務分析，整個文件全部要準備好的。 九、房地產企業(yè)融資操作流程及技巧 投資者實地考察的內容和目的 ? 演示與講解完了，如果覺得可行的話，接下來就是核心條款的確定，核心條款的確定是一兩頁紙，非常簡單，把關鍵的條款羅列出來，投多少錢、占多少股，有多少利息，有沒有期權，管理權是怎么，對總經理有沒有否決權等等 ? 核心條款完了，就是律師的事情，律師會按他的做法，按常規(guī)起草文本，核心條款是文本的最主要的內容 九、房地產企業(yè)融資操作流程及技巧 項目評估標準和流程 ? 項目投資評估要素 ? 項目投資評估內容 ? 項目投資評估流程 ? 運作程序 九、房地產企業(yè)融資操作流程及技巧 現金流與財務分析 ? 凈現值 ? 凈現指數 ? 內部報酬率 ? 盈利能力分析 ? 償債能力分析 項目的 55個要點 ? 看準 一個團隊（ 1一個團隊） ? 發(fā)掘 兩個優(yōu)勢（ 1行業(yè)優(yōu)勢 +2企業(yè)優(yōu)勢） ? 弄清 三個模式（ 1業(yè)務模式 +2盈利模式 +3營銷模式） ? 查看 四個指標（ 1營業(yè)收入 +2營業(yè)利潤 +3凈利率 +4增長率） ? 理清 五個結構（ 1股權結構 +高管結構 +3業(yè)務結構 +4客戶結構 +5供應商結構） ? 考察 六個層面（ 1歷史合格 +2財務規(guī)范 +3依法納稅 +4產權清晰 +5勞動合法+6環(huán)保合規(guī)） ? 落實 七個關注（ 1規(guī)章制度 +2例會制度 +3企業(yè)文化 +4戰(zhàn)略規(guī)劃 +5人力資源+6公共關系 +7激勵機制） ? 分析 八個數據（ 1總資產周轉率 +2資產負債率 +3流動比率 +4應收帳款周轉率（應收帳款周轉率） +5銷售毛利率 +6凈值報酬率 +7經營活動凈現金流 +8市場占有率） ? 走好 九個程序（ 1收集資料 +2高管面談 +3企業(yè)考察 +4競爭調查 +5合作商走訪+6客戶走訪 +7協(xié)會走訪 +8政府走訪 +9券商咨詢） ? 報告 十個內容（ 1企業(yè)歷史沿革 +2企業(yè)產品與技術 +3行業(yè)分析（機會與威脅）+4企業(yè)優(yōu)勢及不足 +5發(fā)展規(guī)劃 +6股權結構 +7高管結構 +8財務分析 +9融資計劃 +10投資意見） 十、未來房地產企業(yè)資金運作模式的展望 民間資本將成為房地產企業(yè)的主要資金來源 在國外成熟的房地產金融市場上，房地產的開發(fā)和經營企業(yè)的融資方式，無非就是兩項，一項就是股權融資，一項就是債券融資，基本上就是民間資本 十、未來房地產企業(yè)資金運作模式的展望 融資產品創(chuàng)新和科學融資模式的建立，成為解決資金問題的關鍵 一、構建多元合理的房地產企業(yè)融資渠道，重點培育發(fā)展房地產信托業(yè) 務，完善房地產投資信托基金、房地產產業(yè)投資基金等融資渠道； 二、不斷完善房地產企業(yè)融資相關法律、法規(guī)，確立房地產信貸的法律地位； 三、培育房地產金融二級市場，尤其是積極推動住房貸款證券化 四、繼續(xù)加強房地產信貸監(jiān)管完善制度建設； 五、發(fā)展房地產金融的中介機構 六、鼓勵房地產融資專業(yè)人才的培養(yǎng)和理論研究等。 十、未來房地產企業(yè)資金運作模式的展望 從杠桿經濟到實力經濟 ? 隨著宏觀調控政策的不斷實施，房地產企業(yè)已經不能完全依賴銀行資金，杠桿經濟的作用越來越小。隨著房地產企業(yè)利潤空間的縮小 ,房地產企業(yè)并購增多 ,洗牌周期在縮短。建立怎樣的融資戰(zhàn)略、有怎樣的融資渠道創(chuàng)新 ,是決定實力經濟的主要關鍵因素。因此房地產企業(yè)的確要轉變融資觀念 ? 最后概括：房地產行業(yè)是在波動中前進；在賭博中發(fā)展；融資是一個永恒的主題。特別對開發(fā)商來講，買了、建了，賣了，再拿地，融資或者說是長期的主題，實際上也暗示了一個問題，資金鏈的問題是房地產企業(yè)的生命線，與資本市場的互動，選擇正確的融資方式，懂得資本市場的規(guī)律，抓住資本市場的窗口，這些成為房地產行業(yè)致勝的法寶 謝謝大家