【導(dǎo)讀】美國(guó)《薩班斯法案》第404條款規(guī)定上市公司必須提供內(nèi)部控。制報(bào)告，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)可靠性。執(zhí)行以及評(píng)估已經(jīng)成為財(cái)務(wù)信息披露中不可或缺的組成部分。義入手，討論《薩班斯法案》對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告產(chǎn)生的重要影響。弊及操作中的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。最后，通過(guò)總結(jié)美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，結(jié)合中。國(guó)企業(yè)的公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息披露等問(wèn)題進(jìn)行思索。管理資源吧（），提供海量管理資料免費(fèi)下載！的信心都有重大不利影響。震驚全球的美國(guó)“安然”、“世通”、“施樂(lè)”等特大惡性財(cái)務(wù)丑聞及隨

　　

【正文】 2020 年法案正式生效之前優(yōu)化內(nèi)部控制系統(tǒng)，確保各方面達(dá)到法案標(biāo)準(zhǔn)。 其二，公司治理存在較多問(wèn)題，內(nèi)部審計(jì)薄弱。由于涉及到大量的與 404 項(xiàng)目相關(guān)的測(cè)試和認(rèn)證工作， 公司需要加強(qiáng) 內(nèi)審部門(mén) 的 功能 和作用 。而在短時(shí)期內(nèi)， 建立一個(gè)可持續(xù)使用的、有效和高效率的 體系 是 非常困難的 。 其三，巨大成本也是海外上市公司的絆腳石。全球最大的計(jì)算機(jī)聲卡制造商 —— 新加坡創(chuàng)新科技在美國(guó)納斯達(dá)克上市 11 年后，選擇在《薩班斯法案》生效之前退市，部分原因是該法案導(dǎo)致其公司在納斯達(dá)克上市成本高昂。同時(shí)，不少原計(jì)劃赴美上市的海外公司也紛紛改變了上市地點(diǎn)。 五 、 《薩班斯法》 給中國(guó)企業(yè)帶來(lái)的啟示 （一）綜述 自 《薩班斯法案》 之后 ， 美國(guó)的股市、上市公司的內(nèi)審和內(nèi)控都有明顯的改善 。目前，我國(guó)還沒(méi)有相關(guān)的法律和條款要求公司就其內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)報(bào)告的有效性進(jìn)行書(shū)面報(bào)告。 國(guó)內(nèi)的上市公司信息披露不完善、 財(cái)務(wù)造假事例也是頻頻發(fā)生，如銀廣夏、藍(lán)田股份等坑害投資者的行為 令公眾失去信心。中國(guó)在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期資本市場(chǎng)存在多方博弈，如地方政府與中央政府、上市公司與監(jiān)管部門(mén)、大股東與中小股東、會(huì)計(jì)事務(wù)所與上市公司等矛盾和問(wèn)題導(dǎo)致中國(guó)資本市場(chǎng)比美國(guó)資本市場(chǎng)更復(fù)雜，更加難以治理。有學(xué)者認(rèn)為，從監(jiān)管手段來(lái)看，美國(guó)更多依靠市場(chǎng)和司法制度來(lái)管理；而中國(guó)更多依據(jù)政府行政意志來(lái)管理，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一些監(jiān)管規(guī)定都僅僅是部門(mén)條例和規(guī)章，法律層面還不夠高。因此，建立健全法律法規(guī)， 加強(qiáng)企業(yè)內(nèi) 控 制度、 創(chuàng)造 優(yōu)質(zhì)上市公司， 以 恢復(fù)投資者信心 ，是中國(guó)企業(yè) 面臨的主要課題 。 （二）國(guó)內(nèi)上市公司應(yīng)對(duì)策略 《薩班斯法案》從 2020 年 11 月 15 日生效，國(guó)外的企業(yè)以及美國(guó)一些小型企業(yè)原定從 2020年 7 月 15 日開(kāi)始執(zhí)行，但 2020 年 3 月，美國(guó)證監(jiān)會(huì)決定把生效日期后推，所以在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)將從 2020 年 7月 15 日或者以后結(jié)束的財(cái)政年度開(kāi)始生效。據(jù)資料顯示，截至 2020 年 3月底，內(nèi)地和香港一共有 70 余家公司在美國(guó)上市，其中包括多家大型國(guó)有企業(yè)，如東方航空、中國(guó)人壽、中海油、中國(guó)移動(dòng)等。況且 2020 年又是“十一五”規(guī)劃的開(kāi)局之年。中國(guó)無(wú)論是在金融改革，還是公司股權(quán)分置等 方面都已取得了顯著成績(jī)，許多中央大型企業(yè)正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市，上市的原則是先海外后境內(nèi)。無(wú)疑《薩班斯法案》的生效對(duì)于這些公司將是一次嚴(yán)峻的考驗(yàn)和挑戰(zhàn)。對(duì)信息披露和內(nèi)控體系的嚴(yán)格要求加之相應(yīng)的巨大審計(jì)成本，導(dǎo)致一些國(guó)內(nèi)公司對(duì)在美國(guó)上市的前景不容樂(lè)觀。 2020 年 3 月，中國(guó)人壽因財(cái)務(wù)違規(guī)行為被股東提起了集體訴訟。而在 2020 年 前兩個(gè)月，在美國(guó) UT 斯達(dá)康、中航油、前程無(wú)憂網(wǎng)站、新浪等數(shù)家公司遭遇 “ 提供虛假信息 ” 和 “ 隱瞞重大事實(shí) ”的集體訴訟 。據(jù) 調(diào)查顯示， 40%在美國(guó)上市的海外公司在原定期限前難以達(dá)到 404 條款的要求， 而9 中國(guó)公司的情況就更為緊迫。 404 條款造成的高額財(cái)務(wù)費(fèi)用和較為苛刻的內(nèi)控要求，使得某些公司將上市地點(diǎn)從原先的香港和美國(guó)修改為香港和英國(guó)。而原計(jì)劃在紐約上市的商業(yè)銀行也考慮放棄美國(guó)市場(chǎng)。 面對(duì)困難，上市公司需達(dá)到以下要求才能比較順利地通過(guò)各種考驗(yàn)： 公司治理方面：第一，上市公司必須成立審計(jì)委員會(huì)，并對(duì)審計(jì)委員會(huì)的人員結(jié)構(gòu)作出規(guī)定，保證審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性和公正性。同時(shí)賦予審計(jì)委員會(huì)更多的責(zé)任，并增加高管人員及董事會(huì)的責(zé)任。第二，加強(qiáng)公司內(nèi)部管理，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。我國(guó)企業(yè)在管理中存在很多漏 洞，需要進(jìn)一步健全內(nèi)控制度。第三，加強(qiáng)法制監(jiān)管力度，確保公司健康發(fā)展。作為正處于轉(zhuǎn)型期的國(guó)有控股企業(yè)，應(yīng)在守法經(jīng)營(yíng)、運(yùn)用法律手段維護(hù)權(quán)益的基礎(chǔ)上來(lái)擴(kuò)大自己。第四，改變粗放型管理模式。公司在內(nèi)部控制方面必須嚴(yán)格精細(xì)化，確保每個(gè)環(huán)節(jié)都在公司的可控范圍內(nèi)。 管理層方面：針對(duì)《薩班斯法案》第 404 條款，公司管理層應(yīng)該建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序充分有效的責(zé)任；發(fā)行人管理層最近財(cái)政年度末對(duì)內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的評(píng)價(jià)。此外，公司內(nèi)部建立一種合理、穩(wěn)定的預(yù)防體系，為以后的監(jiān)管、執(zhí)行提供憑證。 IT 內(nèi)控方面：針對(duì)《薩班斯法案》第 302 條款，“公司管理層應(yīng)該設(shè)計(jì)所需的內(nèi)部控制，并保證首席官員能知道公司及其合并報(bào)表子公司的所有重大信息，尤其是報(bào)告期內(nèi)的重大信息；保證評(píng)價(jià)公司的內(nèi)部控制在簽署報(bào)告前 90 天內(nèi)的有效性?！边@要求我們利用信息技術(shù)來(lái)提高內(nèi)控的效率和質(zhì)量。但國(guó)內(nèi)既懂 IT 又熟悉會(huì)計(jì)知識(shí)的人員還比較匱乏，應(yīng)對(duì) IT 部門(mén)成本管理系統(tǒng)的員工進(jìn)行適當(dāng)?shù)呐嘤?xùn)。同時(shí)，完善和改進(jìn)成本管理的模式。 審計(jì)方面：保持強(qiáng)有力的內(nèi)審，增加審計(jì)師對(duì)信息系統(tǒng)的審核，必須了解業(yè)務(wù)在系統(tǒng)中的運(yùn)作狀況。 而對(duì)于國(guó)內(nèi)公司，據(jù)一份 2020 年的上市公司內(nèi)部控制報(bào)告的調(diào)查研究報(bào)告顯示，受調(diào)查者（包括公司高層管理人員、財(cái)務(wù)主管、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及高校學(xué)者）強(qiáng)烈肯定內(nèi)部控制報(bào)告對(duì)公司治理的促進(jìn)作用，比較肯定其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的保證作用以及提供附加信息的作用。但強(qiáng)烈反對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告的范圍局限在與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制中，并反對(duì)該報(bào)告僅對(duì)某一時(shí)點(diǎn)而非某一時(shí)段的內(nèi)部控制進(jìn)行判斷。認(rèn)為強(qiáng)制性內(nèi)部控制報(bào)告對(duì)于企業(yè)管理和財(cái)務(wù)報(bào)告的積極作用。在提供對(duì)投資者有效信息方面，認(rèn)為強(qiáng)制性報(bào)告略優(yōu)于自愿性報(bào)告。 我們應(yīng)該結(jié)合現(xiàn)有國(guó)情，適當(dāng)借鑒國(guó)外先進(jìn)的理念和經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。畢 竟，中美企業(yè)的環(huán)境和公司文化存在較大差異。因此，不能一味照搬模仿，而是要充分考慮到風(fēng)險(xiǎn)管理，系統(tǒng)整合已經(jīng)頒布的法律規(guī)范和制度，不斷完善我國(guó)的法律體系，形成具有中國(guó)特色的《薩班斯法案》。制定上市公司內(nèi)部控制指引，并制定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工具。還需注意的是，有良好的制度不等于就能有效地貫徹執(zhí)行。企業(yè)不能只留于形式，導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)，監(jiān)管只對(duì)下不對(duì)上。國(guó)內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善優(yōu)化固然是治本，但是若忽視了內(nèi)部執(zhí)行當(dāng)局的即時(shí)監(jiān)控和全方位的信息溝通，或者是外部審計(jì)的間歇性獨(dú)立性缺陷，受利益驅(qū)動(dòng)以及來(lái)自各方的壓力，那么舞 弊也會(huì)發(fā)生。因此，改變我國(guó)公司內(nèi)部 控制 體系不完整 ， 內(nèi)部控制環(huán)境不良 ， 目標(biāo)不明的現(xiàn)狀，無(wú)論對(duì)公司的管理層還是政府相關(guān)部門(mén)都是最首要的任務(wù)。 參考文獻(xiàn) [1] American Congress, SarbanesOxley Act, July 30, 2020 [2] James K. 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