【導讀】企業(yè)戰(zhàn)略一般可以劃分為三個層次：企業(yè)總體戰(zhàn)略、企業(yè)業(yè)務戰(zhàn)略、企業(yè)職能戰(zhàn)略。能夠達到其戰(zhàn)略目標的動態(tài)管理過程。戰(zhàn)略管理的分析與制定是一個完整的、相互聯(lián)系的管理過程；戰(zhàn)略管理的基本任務是實現(xiàn)特定階段的戰(zhàn)略目標，戰(zhàn)略管理的最高任務是實現(xiàn)企業(yè)的使命。明確界定了企業(yè)在未來社會范圍。的實施狀況進行全面的評審，及時發(fā)現(xiàn)偏差并糾正偏差的活動?！舸_保目標原則：達成企業(yè)目標?！暨m度控制原則：嚴格但不乏彈性。戰(zhàn)略控制的目標就是使企業(yè)戰(zhàn)略的實際實施效果盡量符合戰(zhàn)略的預期目標。平衡記分卡的設計包括四個方面：財務角度、顧客角度、內部經(jīng)營流程、學習與成長。

　　

【正文】 沒有規(guī)定的那部分控制權。 企業(yè)控制權主要包括企業(yè)經(jīng)營決策權、監(jiān)督權和企業(yè)剩余索取權。由此，公司的治理可以歸結為以下三部分內容：①如何配置和行使公司的控制權 。②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工 。③如何設計和實施公司的激勵機制。 現(xiàn)代公司的治理機制主要包括兩個部分：一是公司的內部治理機制 。二是公司的外部治理機制。 公司治理：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列內部和外部機制對企業(yè)責、權、利的分配與協(xié)調。 二、公司的 內部治理機制 即通常所說的公司法人治理結構，即公司內部由股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員構成的、相互制衡的一種組織機構。 ● 股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權，并選出自己的常設權力機構 —— 董事會。 ● 董事會代表股東利益進行重大決策，同時聘請職業(yè)性的高級經(jīng)理人員。 ● 經(jīng)理依據(jù)董事會授權負責企業(yè)日常經(jīng)營活動，招聘和管理企業(yè)員工 。企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調度，并依據(jù)勞動合同從公司領取工資。 ● 有些國家的公司中還專門設立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會，負責對董事會和經(jīng)理人員進行監(jiān)督，使得企業(yè)內部的制衡機制更加完善。 (一 )股東對董事會的控制和監(jiān)督機制 在股東會上，股東權力的行使實行一股一票制。 一股一票：有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選或議案的乘積。 法定表決制：將與持股數(shù)目相對應的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。對控股大股東有利。例：某股東 100股，選 5個董事，有效表決票數(shù) 500(100 5)，必須等額投入，每位董事只能得到 100票。 主要缺點：公司 股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，容易出現(xiàn)大股東操作董事會，侵害小股東利益。 改進和補充： ：即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。 這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。 例：某股東 100股，選 5個董事，有效表決票數(shù) 500(100 5)可 400、 100投給 2位董事 。也可以 300、 50、 50、 50、 50投給 5位董事。 【注】我國新公司法第 106條規(guī)定 :“股東大會 選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！? ，即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。 這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權，客觀上也形成了對少數(shù)大股東的有效制衡。 (二 )股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制 公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經(jīng)理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責、努力工作。 股東可以通過董事會對經(jīng)理人員的工作績效進行考核和評價，對不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。 股東也可以通過監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理人員的工作進行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會的工作獲得企業(yè)的真實信息。 (三 )獨立董事制度及其實施 獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。 發(fā)達國家率先推出了獨立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會中必須有一定數(shù)量的獨立董事，甚至可以占到大多數(shù)。 獨立董事的任務是強化董事會科學決策的能力。 獨立董事往往控制著董事會的主要機構，如“審計委 員會”“報酬委員會”“提名委員會”，從而形成對企業(yè)經(jīng)營者 (包括執(zhí)行董事和經(jīng)理 )的強大監(jiān)督。 三、公司的外部治理機制 通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關者的利益平衡。 現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機制主要有以下幾個方面： (一 )產(chǎn)品市場的競爭 (二 )資本市場的競爭 “用腳投票” +企業(yè)被接管或并購 (由于資本市場也是爭奪公司控制權的場所，因此，資本市場也稱為公司控制權市場。 ) (三 )經(jīng)理市場的競爭 (四 )政府法規(guī)和社 會倫理的約束 四、公司治理的基本模式 模式 涵義 典型代表 （一）股東控制型治理機制 股東實質性地掌握企業(yè)的控制權，經(jīng)理人員則只負責企業(yè)的日常經(jīng)營活動。同時，股東對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當?shù)募畲胧?，使?jīng)理人員不至于過分追求自身利益而忽視股東利益，從而減少企業(yè)治理過程中的代理成本 韓國和東南亞國家 ● 股權高度集中的企業(yè) ● 股東控制型企業(yè)多表現(xiàn)為家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè) （二）經(jīng)理控制型治理機制 公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權，公司在治理上表現(xiàn)出明顯的經(jīng)理控制和強烈的市場導向特點。 公司主要通過市場機制監(jiān)督、約束和激勵經(jīng)理人員 經(jīng)理控制型治理機制一方面使企業(yè)資產(chǎn)保持了較大的流動性，有利于企業(yè)融資和資本市場的優(yōu)化配置；另一方面，使企業(yè)經(jīng)理人員保持了高度的經(jīng)營自主權，有利于發(fā)揮經(jīng)理人員的創(chuàng)新能力和工作熱情，但也使經(jīng)理人員損害股東利益成為可能 美國 因為美國公司相對分散的股權結構和法律環(huán)境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權，而發(fā)達的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權，并起到了對經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束作用 （ 1）美國大公司一般不設監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權力機構。董事會是公司的 常設權力機構，其職權由股東大會授予。 （ 2）由于美國大公司的股權比較分散，股東人數(shù)眾多，單個股東持有公司的股票較少，小股東監(jiān)督企業(yè)的成本與收益不成比例，故而失去監(jiān)督企業(yè)的積極性。同時，由于自身知識結構和知識水平有限，而發(fā)達的證券市場又為股東提供了規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風險的條件，美國公司的大股東亦無心控制企業(yè)。 （ 3）相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。 美國制定了嚴格規(guī)范企業(yè)信息披露的法律制度，同時，企業(yè)財務狀況要由獨立會計師承辦的審計事務所負責審計，這些制度可以使股東及時地了解公司的經(jīng)營信息。 （ 4）美國公司對經(jīng) 理控制權的制衡主要通過證券市場的股票交易活動進行：第一，股東“用腳投票”，即通過買賣股票的行為表示對企業(yè)經(jīng)營的態(tài)度。第二，市場收購和接管。如果公司長期經(jīng)營不善，其股票價格就會持續(xù)大幅度下降，從而引發(fā)局外人對公司的收購或接管，直接威脅到經(jīng)理人員的地位和利益。第三，經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場也對經(jīng)理人員產(chǎn)生一定的監(jiān)督和約束作用 （三）主銀行相機治理機制 主銀行相機治理機制主要表現(xiàn)為在公司財務狀況正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。而一旦公司 出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權。 主銀行是指與企業(yè)之間保持長期和穩(wěn)定關系的特定銀行。企業(yè)來自主銀行的借款占該企業(yè)借款總額的比重最大，同時，主銀行還壟斷著關系企業(yè)的支付結算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務等 日本 日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團內部幾家大企業(yè)之間復雜的環(huán)形持股結構。 （四）股東和員工共同控制型治理機制 由股東和員工共同掌管企業(yè)的控制權，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負責企業(yè)的日常管理活動 德國 股東和員工是企業(yè)最重要的利益相關者，他們分別是企業(yè)物質資本和人力資本的提供者，是企業(yè)經(jīng)營的基礎。維護股東和員工的利益，確保他們的長期有效合作，是企業(yè)發(fā)展的關鍵。 二者利益從長遠看，股東和員工的利益是一致的。就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關系，他們之間存在著明顯的利益沖突 【例題 1單選題】公司的本質特征是企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離條件下的 ( )關系。 (2021年 ) — 代理 — 承包 『正確答案』 A 『答案解析』本題考查公司制企業(yè)的本質特征 —— 企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離條件下的委托 — 代理關系。 【例題 2單選題】當前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中主銀行相機治理機制通常被 ( )公司采用。 (2021年 ) 『正確答案』 D 『答案解析』本題考查公司治理的基本模式之一 —— 主銀行相機治理機制。主銀行相機治理機制的典型代表是日本。 第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者 公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營者發(fā)生了分離。 ● 所有者是指企業(yè)財產(chǎn)所有權 (或產(chǎn)權 )的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權利。 ● 經(jīng)營者是指控制并領導公司 (日常 )經(jīng)營事務的人員，他們是公司中的高級經(jīng)營管理人員。 一、公司所有者 公司的產(chǎn)權制度具有明晰的產(chǎn)權關系，它以公司的法人財產(chǎn)為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產(chǎn)權與公司經(jīng)營權相互 分離為特征，并以股東會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構作為法人治理機構來確立所有者、公司法人、經(jīng)營者及員工之間的權利、責任和利益關系。 一個基礎、三個權利、四個組成 (一 )公司的原始所有權 (掌握 )原始所有權是出資人 (股東 )對投入資本的終極所有權，主要表現(xiàn)為股權。 (掌握 )股權的主要權限： ①對股票或其他股份憑證的所有權和處分權 (饋贈、轉讓、抵押等 )。 ②對公司決策的參與權 (通過股東大會或董事會 )。 ③對公司收益參與分配的權利 (包括股息紅利，剩余財產(chǎn)分配 )。 (二 )公司的法人財產(chǎn)權 公司法人財產(chǎn)，是由在公司設立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營期間負債所形成的財產(chǎn)構成。 (掌握 )法人財產(chǎn)權的特點：法人財產(chǎn)是公司產(chǎn)權制度的基礎，它具有三個特點： ①公司法人財產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者 (股東 )的 。 ②公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財產(chǎn)承擔民事責任 。 ③一旦資金注入公司形成法人財產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉讓。 特別注意：公司對其全部法人財產(chǎn)依法擁有獨立支配的權力，即公司擁有法人財產(chǎn)權 (或稱法人產(chǎn)權 )。公司產(chǎn)權制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。 (三 )公司財產(chǎn)權能的兩次分離 (熟悉 ) 公司財產(chǎn)權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經(jīng)營權的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產(chǎn)權相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟意義的法人產(chǎn)權與經(jīng)營權的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離的最高形式。 ：公司所有權本身的分離。 ● 公司出資者的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司資產(chǎn)的實際占有權和支配權。 ● 公司法人擁有法人資產(chǎn)，對所經(jīng)營的資產(chǎn)具有完全的支配權，即法人產(chǎn)權。法人產(chǎn)權是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權、使用權、收益權和處分轉讓權。這是一種派生所有權，是所有權的經(jīng)濟行為。 原始所有權與法人產(chǎn)權的分離后，股東作為原始所有者保留對資產(chǎn)的價值形態(tài) (股票 )占有的權利 。法人享有對實物資產(chǎn)的占有權利 。原始所有權與法人產(chǎn)權的客體是同一財產(chǎn)，反映的是不同的經(jīng)濟法律關系。 ：只具有經(jīng)濟意義的 法人所有權與經(jīng)營權的分離。 公司法人產(chǎn)權集中于董事會，而經(jīng)營權集中在經(jīng)理手中。 經(jīng)營權是對公司財產(chǎn)占有、使用和依法處分的權利，是相對于所有權而言的。與法人產(chǎn)權相比，經(jīng)營權的內涵較小。經(jīng)營權不包括收益權，而且經(jīng)營權中的財產(chǎn)處分權也受到限制，一般來說經(jīng)理無權自行處理公司資產(chǎn)。公司的經(jīng)營權被賦予了職業(yè)經(jīng)理。 二、公司經(jīng)營者 (一 )公司經(jīng)營者及其特征 經(jīng)營者是指在一個所有權和經(jīng)營權分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權和管理權，全面負責企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場 中聘任，以年薪、股權和期權等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。 現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的五個顯著特征： (熟悉 ) ①經(jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場 。 ②經(jīng)營者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)，能夠引領企業(yè)獲得良好的業(yè)績 。 ③經(jīng)營者必須具備較強的協(xié)調溝通能力 。 ④公司中經(jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人 。 ⑤經(jīng)營者的權力受董事會委托范圍的限制。 (二 )經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用 ，包括信息、資金、技術、人才等。 。 。 。 (三 )經(jīng)營者的素質要求 尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應變能力最為重要。其中創(chuàng)造能力是一個經(jīng)營者的核心能力。 在品質上應具備理智感 (堅定信心和樂觀精神 )和道德觀。 ①自知和自信 。②意志和膽識 。③寬容和忍耐 。④開放和追求。 (四 )經(jīng)營者的選擇方式 (熟悉，了解不同方法優(yōu)缺點 ) 經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心，對經(jīng)營者的選擇至關重要?？茖W的經(jīng)營者選擇方式應該是市場招聘和內部提拔并舉。 (五 )