【導(dǎo)讀】最佳實(shí)踐的要求，積極推進(jìn)公司治理建設(shè)，取得了一定的成效。但由于公司2020年1月回。度、激勵(lì)考核機(jī)制等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善。今后一段時(shí)期，本公司加強(qiáng)公司治理建設(shè)。環(huán)境，保障股東和各利益相關(guān)體的合法權(quán)益，促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。和監(jiān)管規(guī)定的要求，建立了比較規(guī)范、完善的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制。1．公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市地上市規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的職責(zé)。會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均按照《公司章程》和各自的議事規(guī)則獨(dú)立有效運(yùn)作。會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的召開、召集程序合法、合規(guī)。各委員會(huì)主席均由獨(dú)立董事承擔(dān)。上市后，公司信息披露水平明顯提高。公司先后如期披露了年度報(bào)告和中期報(bào)告，在境內(nèi)外。地監(jiān)管機(jī)關(guān)的溝通，做好三地信息披露的協(xié)調(diào)。定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等信息，確保股東的知情權(quán)。價(jià)體系，加大業(yè)績(jī)考核力度。4．采取目標(biāo)劃分、明確責(zé)任人等制度，進(jìn)一步提高公司的執(zhí)行力。

　　

【正文】 注 1 才讓 安泰科技股份有限公司 副董事長(zhǎng) 是注 2 香港 KCS公司（前畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所 總監(jiān)兼上市 是 及均富商務(wù)部） 服務(wù)總管 魏偉峰 副會(huì)長(zhǎng)兼主 香港秘書公會(huì)及中國(guó)事務(wù)委員會(huì) 否 席 注 1：才讓先生于 2020年開始，在中國(guó)鋼研科技集團(tuán)領(lǐng)取報(bào)酬津貼。 注 2：才讓先生已從 2020年起不在安泰科技股份有限 公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼。 公司 6名獨(dú)立董事未在公司、控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)關(guān)聯(lián)方單位有任何 兼職，其兼職情況對(duì)公司運(yùn)營(yíng)沒有產(chǎn)生影響；另 2名非執(zhí)行董事在控股股東單位及控股股東單位下屬控股子公司中擔(dān)任職務(wù)，在公司內(nèi)部不擔(dān)任除公司董事以外的任 22 何職務(wù)，也不從公司領(lǐng)取薪酬。本公司董事長(zhǎng)雖然在集團(tuán)公司任職，但并未從集團(tuán) 公司收取任何薪酬。從總體上來講，該種兼職情況并未對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生不利影響， 該等董事與公司也不存在利益沖突。 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司歷次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 公司歷次董事會(huì)會(huì)議均在法規(guī)和公司章程規(guī)定的期限內(nèi)，以專人送達(dá)、電子郵 件或電話通知等方式向各位董事發(fā)出會(huì)議通知，董事參加董事會(huì)會(huì)議授權(quán)委托的情形符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及上市地上市規(guī)則和公司章程、《董事會(huì)議 事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議的召開和決議符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān) 規(guī)定。 否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、 投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況 本公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略委員 會(huì)四個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，定期或不定期召開專門會(huì)議，與管理層溝通，提出意見和建議，供董事會(huì)決策參考，并辦理受董事會(huì) 委托或授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)。董事會(huì)下轄的各專業(yè)委員會(huì)主席均由獨(dú)立董事?lián)巍? (1)審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)協(xié)助董事會(huì)監(jiān)督（ a）本公司財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì) 量 與可靠性，（ b）本公司獨(dú)立審計(jì)師的資格與獨(dú)立性，（ c）本公司內(nèi)部審計(jì)人員和獨(dú) 立審計(jì)師的表現(xiàn)，（ d）本公司對(duì)法律和監(jiān)管要求的合規(guī)。 本公司的審計(jì)委員會(huì)目前由孫樹義、周德熙、才讓和魏偉峰組成，孫樹義任主 席。 (2)提名薪酬委員會(huì) 23 提名薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：對(duì)本公司董事和高管人員的提名作出審查和推 薦、制定本公司高層管理人員的培訓(xùn)和薪酬政策以及管理本公司高層管理人員的薪 酬體制。 本公司的提 名薪酬委員會(huì)目前由才讓、孫樹義、時(shí)國(guó)慶組成，才讓任主席。 (3)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：協(xié)助管理本公司的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)。 本公司的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)目前由馬永偉、萬(wàn)峰、莊作瑾組成，馬永偉任主席。 (4)戰(zhàn)略委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是：制定本公司的總體發(fā)展規(guī)劃和投資決策程序。 本公司的戰(zhàn)略委員會(huì)目前由龍永圖、萬(wàn)峰和時(shí)國(guó)慶組成，龍永圖任主席。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 公司召開的歷 次董事會(huì)會(huì)議具有完整的會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書局妥善保存。 按照法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)信息披露充分、及時(shí)。 根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為 出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。故，在實(shí)際召開董事會(huì)時(shí)，若董事不能親自出席會(huì)議，委托其他董事（獨(dú)立董事委托其他獨(dú)立董事）代為出席董事會(huì)并行使表決權(quán)時(shí)，受托董事（受托獨(dú)立董事）會(huì)代委托董事（委托獨(dú)立董事） 在董事會(huì)決議上簽字，并注明受托董事（受托獨(dú) 立董事）代。除上述情況外，公司 董事會(huì)決議不存在他人代為簽字的情況。 公司董事會(huì)決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會(huì)董事真實(shí)表決結(jié)果。 、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬 與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 24 公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部 審計(jì)等方面的重大決策，事前都會(huì) 與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通和咨詢，獨(dú)立董事行使監(jiān)督 職能的主要體現(xiàn)形式為簽署事前確認(rèn)函、專項(xiàng)意見和獨(dú)立意見書等，獨(dú)立董事對(duì)上 述重大決策發(fā)揮了監(jiān)督咨詢作用。 同時(shí)，各獨(dú)立董事分別擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)、 戰(zhàn)略委員會(huì)的成員或主席。 、實(shí)際控制人等的影響 公司六名獨(dú)立董事按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī) 定和要求，獨(dú)立履行職責(zé)，不存在受公司主要股東、實(shí)際控制人影響的情形。 能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的 配合 公司六名獨(dú)立董事依法、獨(dú)立地開展工作，其履行職責(zé)得到了充分保障，公司 歷次董事會(huì)會(huì)議的召開，均在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)發(fā)送會(huì)議通知、提供全部會(huì)議資料。公 司董事會(huì)秘書局積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)和相關(guān)工作的開展，董事會(huì)秘書直接負(fù) 責(zé)獨(dú)立董事的聯(lián)絡(luò)和溝通工作。 ，無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng) 處理 公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形。 ，是否存在連 續(xù) 3次未親自參會(huì)的情況 公司盡可能地為獨(dú)立董事提供充分的工作時(shí)間，并作出了適當(dāng)?shù)臅r(shí)間安排，不 存在獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自參會(huì)的情形。 ，其工作情況如何 公司董事會(huì)秘書由專人擔(dān)任，是公司高級(jí)管理人員。 根據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，董事會(huì)秘書履行以下職責(zé)： 25 （ 1）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保管會(huì)議文件和記錄； （ 2）確保公司董事會(huì)決 策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行； （ 3）負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下 達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織實(shí)施； （ 4）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織董事會(huì)的信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度， 參加公司涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，及時(shí)掌握公司重大經(jīng)營(yíng)決策及有關(guān)信息資料； （ 5）負(fù)責(zé)建立董事會(huì)和投資者溝通的有效渠道，與投資者進(jìn)行充分、必要的 溝通，及時(shí)將投資者的意見和建議反饋給公司董事會(huì)； （ 6）負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東的持股數(shù)量和董 事股份的記錄 資料，以及公司發(fā)行的債券權(quán)益人名單； （ 7）協(xié)助公司董事及其他高級(jí)管理人員依法行使職權(quán)，在知悉董事會(huì)作出或 可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒； （ 8）協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會(huì)及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料； （ 9）保證公司有完整的組織文件和記錄，確保有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件 的人及時(shí)得到有關(guān)材料； （ 10）履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)以及公司股票上市地監(jiān)管規(guī)則要求具有的其 他職權(quán)。 董事會(huì)秘書的工作機(jī)構(gòu)為董事會(huì)秘書局，其工作開展得到了公司上下的有力支 持， 各項(xiàng)工作開展順暢。 ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到 有效監(jiān)督 公司章程第 106條的規(guī)定：董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù) 期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的百分之三十三，則董事 26 會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 公司章程第 107條的規(guī)定：除非適 用的法律、法規(guī)及有關(guān)上市規(guī)則另有規(guī)定， 董事會(huì)有權(quán)在股東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)投資（含風(fēng)險(xiǎn)投資）或收購(gòu)項(xiàng)目作出決定； 對(duì)于超出董事會(huì)審批權(quán)限的重大投資或收購(gòu)項(xiàng)目，董事會(huì)應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人 員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第六條第二款的規(guī)定，以下事項(xiàng)由董事會(huì)審議批 準(zhǔn)，無(wú)需報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)： （ 1）公司審計(jì)工作計(jì)劃； （ 2）股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算范圍內(nèi)的公司年度投融資計(jì)劃； （ 3）在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前 4 個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，不超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn) 負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的 33%的，董事會(huì)決定固定資產(chǎn)處置方案； （ 4）經(jīng)全體董事三分之二以上同意，董事會(huì)依法可行使以下權(quán)利： a單項(xiàng)金額在最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 10％以下的股權(quán)投資； b單項(xiàng)金額在最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 10％以下，且融資后公司資產(chǎn)負(fù)債 率在 70％以下的財(cái)務(wù)借款； c累計(jì)尚未繳清金額不滿最近一期公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì) 押； d單項(xiàng)金額在最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 3％以下、累計(jì)金額在 10％以下的 對(duì)外擔(dān)保； e上述 a－ c所作的限制條件（含限制比例）均不包括以保險(xiǎn)資金運(yùn)用為目的的 投資、借款以及資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等業(yè)務(wù)活動(dòng)；上述涉及資產(chǎn)處置（包括收購(gòu)、出售 及置換等）或關(guān)聯(lián)交易的，按照《香港證券交易所有限公司證券上市規(guī)則》執(zhí)行。 f單筆金額在人民幣 1000萬(wàn)元以內(nèi)的向社會(huì)慈善捐款和其他公益活動(dòng)的贊助、 27 捐款（單筆金額在人民幣 200萬(wàn) 元以內(nèi)的向社會(huì)慈善捐款和其他公益活動(dòng)的贊助、 捐款可由管理層決定）； g公司的投資戰(zhàn)略； h公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)方法； i公司的財(cái)務(wù)訊息和披露事項(xiàng)。 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，上述關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定合理、合法、有效， 在實(shí)踐中得到有效監(jiān)督。 （三）監(jiān)事會(huì) 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度 2020年 10月 16日，公司股東大會(huì)審議通過了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，明確了監(jiān)事 會(huì)的議事方式和表決程序。 ，職工監(jiān)事是否符合 有關(guān)規(guī)定 姓名 職位 提名人 任期 夏智華 監(jiān)事會(huì)主席 集團(tuán)公司 2020年 6月 16日開始 吳衛(wèi)民 監(jiān)事 監(jiān)事會(huì) 2020年 6月 16日開始 青戈 職工代表監(jiān)事 本公司工會(huì) 2020年 6月 15日開始 田會(huì) 外部監(jiān)事 監(jiān)事會(huì) 2020年 6月 16日開 始 楊紅 職工代表監(jiān)事 本公司工會(huì) 2020年 10月 16日開始 公司職工監(jiān)事符合《公司法》、公司章程等相關(guān)規(guī)定。 、任免情況 本公司全體監(jiān)事的任職資格符合法規(guī)規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、公司章 程相抵觸的情形，各監(jiān)事任免程序符合法定程序。 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 28 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 公司歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議均在法規(guī)和公司章程規(guī)定的期限內(nèi)，以專人送達(dá)、電子郵 件或電話通知等方式向各位監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知，監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議授權(quán)委托的情形符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及上市地上市規(guī)則和公司章程、《監(jiān)事會(huì)議 事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人主持，監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開和決議 符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù) 報(bào)告的不