【導(dǎo)讀】（二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市???（三）境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人????（六）H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股?????（一）香港聯(lián)交所主板市場與香港創(chuàng)業(yè)板市場??????（三）美國NYSE、AMEX、NASDA三大交易市場?????????英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK市場?????

　　

【正文】 中國企業(yè)境外上市指南 18 （ 2） SESDAQ 上市標(biāo)準(zhǔn) SESDAQ 成立于一九八七年。這是為了讓新興公司上市而設(shè)，所以沒有當(dāng)數(shù)量上的要求。 稅前利潤 無 (業(yè)務(wù)具備可行性 ，盈利性并有發(fā)展力 ) 資本額 無 營業(yè)記錄 沒有營業(yè)記錄的公司必須證明有能力取得資金，進(jìn)行項(xiàng)目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須己進(jìn)行充分研發(fā) 股市分布 15%股份由至少 500 股東持有 持續(xù)上市的義務(wù) 有 如果同時(shí)在一個(gè)國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù) （ 3）成功上市的要素 成功上市是由完整的規(guī)劃、合適的公司、適當(dāng)?shù)膶ｉL及良好的上市時(shí)機(jī)所組成。 ① 優(yōu)異的投資個(gè)案 基本條件實(shí)力堅(jiān)強(qiáng)、良好的成長遠(yuǎn)景、具吸引力的定價(jià) ② 成功的行銷方案 良好的分銷策略、著重 于資優(yōu)的新加坡及海外機(jī)構(gòu)投資者、作為一個(gè)區(qū)域基金管理中心，新加坡?lián)碛性S多雄厚的長期投資機(jī)構(gòu) ③ 強(qiáng)力的研究支援 良好的研究支援將協(xié)助發(fā)行新股、在新加坡，上市前后的研究分析報(bào)告流通性高，對于公司成功上市也很重要 ④ 其他因素 有利的市場狀況，需要資優(yōu)的主理商及承銷商、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呐涫奂岸▋r(jià) 新交所上市程序 （ 1）聘用 公司需指定一個(gè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)保薦人和主理銀行，一般情況下當(dāng)某銀行愿意成為主理銀行，成功上市的把握會大大增加。 中國企業(yè)境外上市指南 19 （ 2）籌備、驗(yàn)證 主理銀行會就新交所上市要求給予建 議并幫助準(zhǔn)備上市： ①確定上市目標(biāo) ②解決主要的稅務(wù)及重組課題 ②擬定時(shí)間表 ④提名及成立簡報(bào)和工作小組 ⑤準(zhǔn)備招股說明書 ⑥全面審核及財(cái)務(wù)稽核 （ 3）送件、報(bào)批 主理銀行會代表公司遞交上市申請書給新交所的并負(fù)責(zé)與新交所接洽： ①提交申請并與公司和其他專業(yè)人士回答新交所的詢問 ②如申請資料大致齊全，新交所會在 4～ 5 周內(nèi)批準(zhǔn)申請 ③復(fù)雜個(gè)案，可能需較長時(shí)間 （ 4）售股準(zhǔn)備 ①研究公司的市場定位，作為宣傳的參 考 ②規(guī)劃并實(shí)施上市路演 ③邀請公司拜訪具影響力的投資者 ④根據(jù)投資者的反饋及市場資訊，主理銀行與公司決定發(fā)行價(jià)并簽訂承銷協(xié)議 ⑤將招股書呈交給公司注冊局 上述五個(gè)步驟約 2～ 3 周。 （ 5）公開認(rèn)購 ①五個(gè)工作日供公眾認(rèn)購 ②在認(rèn)購后進(jìn)行抽簽和分配股票 ②在認(rèn)購截止兩天后，公司股票正式上市 新交所上市費(fèi)用 （ 1）費(fèi)用種類 ①發(fā)行費(fèi)用 承銷證券傭金 (～ 2%) 經(jīng)紀(jì)傭金 (標(biāo)準(zhǔn) 1%) 中國企業(yè)境外上市指南 20 ②專業(yè)費(fèi)用 主 理商（雇傭投資銀行） 律師 審計(jì)員及申報(bào)會計(jì)員 房地產(chǎn)估價(jià)員，（若需） 公關(guān)顧問 ③其他費(fèi)用 印刷及登廣告 新加坡交易所之細(xì)讀及上市費(fèi)用等 （ 2）費(fèi)用額度 上市公司的平均上市費(fèi)用（以所籌集的資金計(jì)） 年度 1999 2020 主板 ％ ％ 自動(dòng)撮合指數(shù) ％ ％ 上市費(fèi)用低（以上市集資的百分比計(jì)） 新加坡（主板）： 6～ 7％ 香港： 8～ 12％ 美國： 10～ 15％ 中國企業(yè)境外上市指南 21 (三 )美國 NYSE、 AMEX、 NASDAQ 三大交易市場 ● 紐約股票交易所 (The New York Stock Excharlge)介紹 NYSE 簡介 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場。在美國證券發(fā)行之初，尚無集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進(jìn)行，1792 年 5 月 17 日， 24 名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到了 1817 年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場參加者成立了“紐約證券和交易管理處” , 一個(gè)集中的證券交易中場基本形成， 1863 年，管理處易名為紐約證 券交易所，此名一直沿用至今。 紐約證券交易所是由一個(gè)自發(fā)組織起來買賣聯(lián)邦債券和州、市、公司債券的社團(tuán)逐步發(fā)展起來的。 1867 年，美國電報(bào)公司將第一部股票行情自動(dòng)收報(bào)機(jī)與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對股票的興趣， 1869 年，紐約證券交易所實(shí)現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。大大提高了歐洲和世界其他地區(qū)投資者對美國證券市場的興趣。在 1900 年以前，紐約證券交易所交易方法己基本成熟。隨著美國工業(yè)化進(jìn)程中股份制被普遍采用及證券市場大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急 劇增加，到 20 世紀(jì) 20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場。 在二百多年的發(fā)展過程中，紐約證券交易所為美國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、社會化大生產(chǎn)的順利進(jìn)行、現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制的構(gòu)建起到了舉足輕重的作用。到目前為止，它仍然是美國全國性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)密、對世界經(jīng)濟(jì)有著重大影響的證券交易所。 紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求 （ 1）公司最近一年的稅前盈利不少于 250 萬美元； （ 2）社會公眾擁有該公司的股票不少于 l10 萬股； （ 3）公司至少有 2020 名投資者，每個(gè)投資者擁有 100 股以上的股票； （ 4）普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格例算不少于 4000 萬美元； 中國企業(yè)境外上市指南 22 （ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000 萬美元。 紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求 作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括： （ 1） 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于 250 萬股； （ 2） 有 100 股以上的股東人數(shù)不少于 5000 名； （ 3） 公司的股票市值不少于 1 億美元； （ 4）公司必須在最近 3 個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于 250萬美元、前兩年每年不少于 200 萬美元或在最后一年不少于 450 萬美元， 3 年累計(jì)不少于 650 萬美元； （ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1 億美元； （ 6）對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； （ 7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 ● 美國證券交易所 (American ican Stock Exchange)介紹 AMEX 簡介 除了 紐約證券交易所之外，美國證券交易所 (American Stock Exchange)過去曾是全美國第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現(xiàn)為美國第三大股票交易所。 美國證券交易所大致上的營業(yè)模式和紐約證券交易所一樣。但是不同的是，在那里上市的公司偏重在中、小企業(yè)。因此，一般在美國交易所上市的股票價(jià)格較為偏低，而且交易量也較小。 1998 年 3 月，美國證券交易所與 NASDAQ 交易所合并成為 NADSAQ——AMEX 集團(tuán)公司。 美國證交所上市條件 若有公司想要到美國證 券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件： （ 1）最少要有 500,000 股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； 中國企業(yè)境外上市指南 23 （ 2）市值最少要在美金 3,000,000 元以上； （ 3）最少要有 800 名的股東 (每名股東需擁有 100 股以上 )； （ 4）上個(gè)會計(jì)年度需有最低 750,000 美元的稅前所得。 在 NASDAQ 交易所尚未設(shè)立，一些現(xiàn)存的美國大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市條件較松散的地區(qū)股票上市，以便募集資金做企業(yè)擴(kuò)張。例如，艾克森石油公司 (Exxon Corporation)、通用汽車 公司 (General Motors Corporation)之前都在這里養(yǎng)精蓄銳，等到公司真正成長茁壯后再到最大的紐約證交所上市，所以美國證交所也可稱得上是明星股的醞釀所。 ● 美國那斯達(dá)克證券交易所 (NASDAQ)簡介 NASDAQ 簡介 那斯達(dá)克證券市場 (NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會 (NASD)創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。它是 1971 年在華盛頓建立的全球第一個(gè)電子交易市場。 那斯達(dá)克實(shí)際上并非平常意義上的二板市場。由于吸納了眾多著名的高科技企業(yè)，而這些高科技企業(yè)又成長迅速，因此 ，那斯達(dá)克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象。 建立那斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，所以那斯達(dá)克一直被作為紐約證券交易所 (NYSE)的輔助和補(bǔ)充。先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達(dá)克成為世界上最大的無形交易市場。 那斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊：全國市場 (National Market)和 1992 年建立的小型資本市場 (Small Cap Mrket)。那斯達(dá)克在成立之初的目標(biāo)定位在中小企業(yè)，但只是因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模隨著時(shí)代的變化而越來越大，所以到了今天，那斯達(dá)克反而將自己分成了一塊“主板市場”和一塊 “中小企業(yè)市場”。 那斯達(dá)克擁有自己的做市商制度 (Market Maker)，它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。這一制度安排對于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由 NASD 的會員擔(dān)任，這與 TSE 的保薦人構(gòu)成方式是一致的。每一只在那斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)，一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到40— 45 家。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級的投資銀行。NASDAQ 現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使 上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交， 同時(shí)又保障投資者的利益。 中國企業(yè)境外上市指南 24 那斯達(dá)克市場技術(shù)方面也有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)”（ ECNS），在全世界共裝置了 50 萬臺計(jì)算機(jī)終端，向世界各個(gè)角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送 5000 多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，那斯達(dá)克的管理與運(yùn)作成本低、效率高，增加了市場的公開性、流動(dòng)性與有效性。相比之下，在那斯達(dá)克上市的要求是最嚴(yán)格而且復(fù)雜的，同時(shí)由于它的流動(dòng)性很大，在該市場上市所需進(jìn)行的準(zhǔn)備工作也最為繁榮。 NASDAQ 證交所上市條件 （ 1） 超過 4 百萬美元的凈資產(chǎn)額。 （ 2） 股票總市值最少要有美金 100 萬元以上。 （ 3） 需有 300 名以上的股東。 （ 4） 上個(gè)會計(jì)年度最低為 75 萬美元的稅前所得。 （ 5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會與公司股東們參考。 （ 6） 最少須有三位“市場撮合者”（ Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的 Market Maker 須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100 股以上的股票，并且必須在每筆成交后的 90 秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會（ NASD）。 中國公司怎樣進(jìn)入 NASDAQ 海外市場對中國企業(yè)上市的具體要 求雖然有所不同，