【正文】 ???????????????? 46 SEAQ 系統(tǒng)國際板介紹?????????????????? 47 英國倫敦證券交易所 AIM 市場和 TECHMARK 市場????? 48 l、 AIM 市場和 TECHMARK 市場簡介????????????? 48 TECHMARK 最重要的特質(zhì) —— 技術(shù)創(chuàng)新?????????? 48 四、 到境外上市的相關(guān)問題解答??????????????????? 50 （一）企業(yè)在進入香港證券市場可能遇到的問題??????????? 50 （二）企業(yè)在進入加拿大股票市場可能遇到的問題?????????? 62 附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單??????????????? 64 香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單???????????????? 64 附件二：財務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用?????? ?????? 66 一、聘任財務(wù)顧問的必要性?????????????????? 66 二、財務(wù)顧問的職責(zé)????????????????????? 67 三、選擇財務(wù)顧問的標準??????????????????? 68 附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定??一???????????????? 71 《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知》??????? 7l 《關(guān)于落實國務(wù)院＜關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知＞若干問題的通知》????? ???????????????? 72 《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》?????????? 77 《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》?????? 8l 《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》???????????????????????????? 82 《關(guān)于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》??? 83 《境外上市公司董事會秘書工作指引》???????????? 86 中國企業(yè)境外上市指南 4 一、前言 （一）企業(yè)融資的主要方式 從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進行融資。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。 間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機構(gòu)之間、銀行或其他金融中介機構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機構(gòu)實現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。 目前國內(nèi)股票市場主要包括： A 股與 B 股 可供選擇的境外證券市場主 要有： （ 1） 香港聯(lián)交所主板市場（ SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM） （ 2） 新加坡第一級股市與新加坡 SESDAQ 市場 （ 3） 美國 NYSE、 AMEX、 NASDAQ 三大交易市場 （ 4） 加拿大股票市場（ CDNX、 TSE） （ 5） 英國股票市場（ LSE、 ATM、 TECHMARK） （ 6） 其他國家的股票市場 （二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢 一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢， 中國企業(yè)境外上市指南 5 其上市的主要優(yōu)勢如下： 提高可銷售性 上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強的流通性，因為： （ 1）公眾信任交易所上市要求的高標準； （ 2）交易所市場的可見度； （ 3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力； （ 4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。這樣，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進 一步的融資。要實現(xiàn)這些計劃的真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好準備的市場，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。 更好的交易信用 在一家公司的股票上市前，保護債權(quán)人最簡單 的資產(chǎn)凈值指標反應(yīng)在資產(chǎn) 負債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價值，而當(dāng)公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價值時，貸方就可能會向這家公司發(fā)放更多的信貸。在一家上市公司收購一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有其它確定的尺度可以滿意地來衡量非上市公司的價值。對這些大機構(gòu)來說，買賣上市股票是必須的。 股票分析家?guī)淼膹V泛興趣 當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。這意味著公司己達到上市的最低要求，同時也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負責(zé)的義務(wù)。 中國企業(yè)境外上市指南 7 二、境外上市的主要方式 (一 )境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市 (lP0)—— 一以 H 股、 N 股及 S 股等形式在境外上市 中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票 (簡稱 H 股 )或者在紐約首次 發(fā)行股票 (簡稱 N 股 )或者在新加坡首次發(fā)行股票 (簡稱 S 股 )的方式直接在境外獲得上市的方式。 中國企業(yè)境外上市指南 8 三、境外主要證券市場與上市規(guī)則 (一 ) 香港聯(lián)交所主板市場 (SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場 (GEM) 香港證券市場的介紹 （ 1）香港主板的介紹 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。主板為一般規(guī)模較大， 成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。如此一來，具增長潛力的 企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機會。創(chuàng)業(yè)板的運作理念是 [買者自負 ]，一切風(fēng)險概由投資者自行承擔(dān)。 ④創(chuàng)業(yè)板促進創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業(yè)發(fā)展有利。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時 候均須符 合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證” ) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的 25％ 管理層股東及高持股量股東 的最低持股量 在上市時管理層股東及高持股量股東必 須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的 35 ％ 并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時公眾股東至少有 300 名 上市時至少須有 100 名股東 包銷安排 無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新 資金，新股只可以在招股章程所載的最 低認購領(lǐng)達到時方可上市 公開發(fā)售以供認購必須全面包銷 招股機制 申請人只要做出全面披露，即可自行決 定其招股機制，然而，在定價時有優(yōu)惠 處理是不容許的。 以下概述證券在聯(lián)交所主板上市的基本要求及其它有關(guān)事宜。 （ 2）股本證券上市的基本條件 下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件： ①發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為 聯(lián)交所認為適宜上市者。 （ 3）債務(wù)證券的主權(quán)上市資格 除了由國家機構(gòu)及超國家機構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券，即國家機構(gòu)及超國家機構(gòu)以 中國企業(yè)境外上市指南 15 外的發(fā)行人所有債務(wù)證券若申請上市必須符合下列基本條件： ①發(fā)行人及 (如屬擔(dān)保發(fā)行人 )擔(dān)保人兩者各須根據(jù)其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規(guī)定。 下列條件則適用于非選擇性銷售的債務(wù)證券： ①如發(fā)行人或 (如屬擔(dān)保發(fā)行 )擔(dān)保人的股份并未上市，則兩者及其有關(guān)業(yè)務(wù)，必須被聯(lián)交所認為適宜上市。 ②債務(wù)證券的增設(shè)及發(fā)行均必須獲得有關(guān)方面的正式批準。 1999 年 12 月 1 日與新加坡國際金融交易所合并成立了新加坡交易所（ SGX）。這是為了讓新興公司上市而設(shè)，所以沒有當(dāng)數(shù)量上的要求。 （ 5）公開認購 ①五個工作日供公眾認購 ②在認購后進行抽簽和分配股票 ②在認購截止兩天后，公司股票正式上市 新交所上市費用 （ 1）費用種類 ①發(fā)行費用 承銷證券傭金 (～ 2%) 經(jīng)紀傭金 (標準 1%) 中國企業(yè)境外上市指南 20 ②專業(yè)費用 主 理商（雇傭投資銀行） 律師 審計員及申報會計員 房地產(chǎn)估價員，（若需） 公關(guān)顧問 ③其他費用 印刷及登廣告 新加坡交易所之細讀及上市費用等 （ 2）費用額度 上市公司的平均上市費用（以所籌集的資金計） 年度 1999 2020 主板 ％ ％ 自動撮合指數(shù) ％ ％ 上市費用低（以上市集資的百分比計） 新加坡（主板）： 6～ 7％ 香港： 8～ 12％ 美國： 10～ 15％ 中國企業(yè)境外上市指南 21 (三 )美國 NYSE、 AMEX、 NASDAQ 三大交易市場 ● 紐約股票交易所 (The New York Stock Excharlge)介紹 NYSE 簡介 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價證券交易市場。 1867 年，美國電報公司將第一部股票行情自動收報機與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對股票的興趣， 1869 年，紐約證券交易所實現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。 在二百多年的發(fā)展過程中，紐約證券交易所為美國經(jīng)濟的發(fā)展、社會化大生產(chǎn)的順利進行、現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的構(gòu)建起到了舉足輕重的作用。 ● 美國證券交易所 (American ican Stock Exchange)介紹 AMEX 簡介 除了 紐約證券交易所之外，美國證券交易所 (American Stock Exchange)過去曾是全美國第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現(xiàn)為美國第三大股票交易所。 1998 年 3 月，美國證券交易所與 NASDAQ 交易所合并成為 NADSAQ——AMEX 集團公司。 ● 美國那斯達克證券交易所 (NASDAQ)簡介 NASDAQ 簡介 那斯達克證券市場 (NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會 (NASD)創(chuàng)立并負責(zé)管理。 建立那斯達克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，所以那斯達克一直被作為紐約證券交易所 (NYSE)的輔助和補充。 那斯達克擁有自己的做市商制度 (Market Maker)，它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進和賣出。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級的投資銀行。相比之下，在那斯達克上市的要求是最嚴格而且復(fù)雜的，同時由于它的流動性很大，在該市場上市所需進行的準備工作也最為繁榮。 （ 4） 上個會計年度最低為 75 萬美元的