【正文】 然帶動(dòng)起公眾對(duì)上市公司財(cái)務(wù)表 現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。 股東發(fā)現(xiàn)從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投資者很樂(lè)意對(duì)他們的投資進(jìn)行定期的評(píng)估，而且投資者覺(jué)得經(jīng)常從媒體獲得其公司或其他上市公司的財(cái)務(wù)消息是很有幫助的。 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 7 二、境外上市的主要方式 (一 )境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市 (lP0)—— 一以 H 股、 N 股及 S 股等形式在境外上市 中國(guó)大陸的企業(yè)法人通過(guò)在香港首次發(fā)行股票 (簡(jiǎn)稱 H 股 )或者在紐約首次 發(fā)行股票 (簡(jiǎn)稱 N 股 )或者在新加坡首次發(fā)行股票 (簡(jiǎn)稱 S 股 )的方式直接在境外獲得上市的方式。 (二 )涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市 (IP0、紅籌股形式 ) 中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國(guó)境外 (主要為香港 )直接上市的方式。 (三 )境外買(mǎi)殼上市／反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人 (四 )國(guó)內(nèi) A 股上市公司的境外分拆上市 (五 )存托憑證 (DR)和可轉(zhuǎn)換債券 (CB) (六 )H 股、 S 股以及 ADR／ GDR回國(guó)內(nèi)發(fā)行 A 股 (七 )紅籌股回國(guó)內(nèi)發(fā)行 A 股 具有中國(guó)概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國(guó)大陸證券市場(chǎng)發(fā)行股票。 (八 )多重上市 所謂多重上市是指一家公司同時(shí)在幾個(gè)證券市場(chǎng)上市的情形 。 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 8 三、境外主要證券市場(chǎng)與上市規(guī)則 (一 ) 香港聯(lián)交所主板市場(chǎng) (SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) (GEM) 香港證券市場(chǎng)的介紹 （ 1）香港主板的介紹 香港是通往中國(guó)內(nèi)地的門(mén)戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟(jì)體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個(gè)高增長(zhǎng)地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。這些年來(lái)，香港己發(fā)展為國(guó)際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國(guó)公司提供集資的機(jī)會(huì)。 香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市場(chǎng)。這其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場(chǎng)的兩個(gè)交易平臺(tái)。主板為一般規(guī)模較大， 成立時(shí)間較長(zhǎng)，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板是1999 年 11 月新設(shè)立的一個(gè)股票市場(chǎng)，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長(zhǎng)性公司提供集資機(jī)會(huì)。 （ 2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹 一般來(lái)說(shuō)，一些具有增長(zhǎng)潛力的公司，尤其那些新興企業(yè) (指那些具有良好的商業(yè)概念及增長(zhǎng)潛力的公司 )，在盈利 /業(yè)務(wù)紀(jì)錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場(chǎng)的規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)就是特為填補(bǔ)這縫缺而設(shè)。 ①創(chuàng)業(yè)板為具增長(zhǎng)潛力企業(yè)提供集資渠道 創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀(jì)錄才能上市。如此一來(lái)，具增長(zhǎng)潛力的 企業(yè)也可以透過(guò)根基穩(wěn)固的市場(chǎng)及監(jiān)管基本設(shè)施來(lái)籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國(guó)際間的具有增長(zhǎng)潛力公司也可透過(guò)在創(chuàng)業(yè)板上市來(lái)加強(qiáng)本身在中國(guó)以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。 ②創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個(gè)可投資于 [高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn) ]業(yè)務(wù)的選擇 對(duì)于具有增長(zhǎng)潛力的公司 (尤其沒(méi)有盈利紀(jì)錄者 )來(lái)說(shuō)，日后表現(xiàn)的好壞存在 著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充分掌握市場(chǎng)信息的投資者為對(duì)象。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是 [買(mǎi)者自負(fù) ]，一切風(fēng)險(xiǎn)概由投資者自行承擔(dān)。 ③創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進(jìn)香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè)的發(fā)展 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 9 創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長(zhǎng)潛力的公司上市，規(guī)模大小均可。其中當(dāng)以科技行業(yè)的公司最受吸引，因?yàn)槠錁I(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的 [增長(zhǎng) ]主題不謀而合。透過(guò)提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創(chuàng)業(yè)板對(duì)香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技業(yè)務(wù)發(fā)展的舉措將起相輔相成的效果。 ④創(chuàng)業(yè)板促進(jìn)創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對(duì)創(chuàng)業(yè)資本家來(lái)說(shuō)，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對(duì)行業(yè)發(fā)展有利。 GEM 和 SEHK 上市規(guī)則比較 創(chuàng)業(yè)板 主 板 總 則 證券類別 只接受股本證券及債務(wù)證券 (包括期權(quán)、 權(quán)證及可轉(zhuǎn)換證券 )不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具 股本證券、債務(wù)證券、由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具 債務(wù)證券 只會(huì)在下列情況下容許債務(wù)證券上市： （ 1）發(fā)行人的股本證券己在或?qū)?huì)同時(shí) 在創(chuàng)業(yè)板上市； （ 2）債務(wù)證券發(fā)行人的母公司的股本證 券己在或?qū)?huì)同時(shí)在創(chuàng)業(yè)板上市 接受債務(wù)證券上市，即使申請(qǐng)人或其母 公司的股本證券沒(méi)有在主板上市 市場(chǎng)目的 為有主線業(yè)務(wù) 的增長(zhǎng)公司籌集資金，行 業(yè)類別及公司規(guī)模不限 目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以 及具有盈利記錄的公司籌集資金 可接受的司法地區(qū) 香港、百慕大、開(kāi)曼群島及中華人民共 和國(guó) 香港、百幕大、開(kāi)曼群島及中華人民共 和國(guó)的公司可作第一或第二上市如屬 第二上市，按個(gè)別情況決定是否接受其 他司法地區(qū) 投資對(duì)象 以專業(yè)及充分了解市場(chǎng)的投資者為對(duì)象 所有投資者 上市規(guī)定 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 10 盈利要求 不設(shè)盈利要求 過(guò)往三年合計(jì) 5， 000 萬(wàn)港元盈利 (最近一年須達(dá) 2， 000 萬(wàn)港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3， 000 萬(wàn)港元 ) 營(yíng)業(yè)記錄 須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄” 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 主線業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不 相干的業(yè)務(wù)。不過(guò)，涉及主線業(yè)務(wù)的周 邊業(yè)務(wù)是容許的 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè) 務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 有關(guān)營(yíng)業(yè)記錄 規(guī)定的彈性處 理 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在 特殊情況下公司的“活 躍業(yè)務(wù)記錄”少 于兩年；總資產(chǎn)或市值超過(guò) 5 億港元的 公司允許一年 聯(lián)交所只對(duì)若干指定類別的公司 (如基 建公司或天然資源公司 )放寬三年業(yè)務(wù) 記錄的要求，或在特殊情況下，具最少 兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須載列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋 公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的 余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該 等目標(biāo) 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一 項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明 附屬公司經(jīng)營(yíng) 的活躍業(yè)務(wù) 申請(qǐng)人的活躍業(yè)務(wù)可由申請(qǐng)人本身或其 一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)。若活躍業(yè)務(wù) 由一家 或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)，申請(qǐng)人必 須控制附屬公司的董事會(huì)，并持有有關(guān) 附屬公司不少于 50％的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益 實(shí)際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè) 務(wù)擁有控制權(quán) 上市后保薦期 間 至少須于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí) 間及其后兩個(gè)完整財(cái)政年度聘任一名保 薦人，該等保薦人 (留任保薦人 )只會(huì) 擔(dān)任顧問(wèn)的角色 申請(qǐng)人上市后，將不須保留保薦人 (H 股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留 保薦人 ) 管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則 申請(qǐng)人必須于活躍業(yè)務(wù)記錄期間在基本 上相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn) 三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管 理層管理 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 只要于上市時(shí)并持續(xù)地做出全面披露， 控股股東如進(jìn)行任何與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng) 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 11 董事、控股股東、主要股東及管理層股 東均可進(jìn)行與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) (主 要股東則不需要作持續(xù)全面披露 ) 的業(yè)務(wù)，或會(huì)導(dǎo)致 申請(qǐng)人不適合上市 (須視乎個(gè)別情況而定 ) 最低市值 股票 無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少 于 46， 00