【正文】 香港戴思華、麥家榮律師行 目前境外，包括香港最流行的并購 方式及流程說明 買殼上市 5/12/2023 54 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 買殼上市的流程 ? 買殼者先評估將會(huì)注入殼公司的資產(chǎn)和本身可動(dòng)用的外幣數(shù)額。 ? 就殼資源的市值、資產(chǎn)凈值、股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)，挑選擬收購的殼公司目標(biāo) (主要股東或關(guān)連人士持股低于 30%的，可不提出全面收購 )。 ? 與殼公司目標(biāo)的主要股東簽訂收購備忘錄，交付訂金，開展對殼公司的查職調(diào)查，以確定殼公司是否「干凈」。 ? 買賣雙方同時(shí)進(jìn)行洽談，就收購方式、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、財(cái)務(wù)安排、時(shí)間表等作出協(xié)議 5/12/2023 55 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 ? 向交易所提出申請及發(fā)出公告函，完成交易。 ? 如前主要股東及關(guān)連人士持有股權(quán)高于 30%，需向其它股東提出全面收購，獨(dú)立非執(zhí)行董事參考過獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的報(bào)告后，建議獨(dú)立股東接受，并投票通過。 ? 新股東按步注入資產(chǎn)，惟不許在轉(zhuǎn)手 24個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一項(xiàng)或一連串交易或安排，構(gòu)成非常重大的收購事項(xiàng)。 ? 一般來說，收購殼公司需時(shí)約 4至 6個(gè)月。 ? 如要全面收購，需具備資金證明可全數(shù)按收購價(jià)向所有股東購入股份。 5/12/2023 56 山東企業(yè) 匯駿發(fā)展集團(tuán)有限公司主席 劉靜妍女士 如何利用國際融資與戰(zhàn)略聯(lián)盟網(wǎng)絡(luò) 成為國際企業(yè) 5/12/2023 57 什么是私募基金？ ? 私募股權(quán)投資基金 (Private Equity Investment) ? 又稱為產(chǎn)業(yè)投資基金，源于美國，已經(jīng)有 100多年的歷史 ? 向少數(shù)特定對象募集的， 比如富有的個(gè)人、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司。 ? 基金投資者多數(shù)是追求高收益，能承受較高風(fēng)險(xiǎn)的個(gè)人或機(jī)構(gòu)性投資者。 ? 私募基金是其股份沒有上市公開交易的基金 5/12/2023 58 私募基金運(yùn)作與架構(gòu) ? 資金的募集，一般采取承諾制 ? 一般合伙人 (General Partner)，擁有絕對的基金管理控制權(quán)。尋找投資項(xiàng)目，并作投資決定，收取管理費(fèi)與資本增值提成 ? 有限或被動(dòng)合伙人 (Limited Partners) ? 以基金方式作為資金的載體，基金公司出資，委托基金管理公司運(yùn)作。基金管理公司多采取合伙制。 Ｇ Ｐ Ｌ Ｐ 私募股權(quán)基金 10% 90% 項(xiàng)目公司甲 項(xiàng)目公司丙 項(xiàng)目公司乙 。 5/12/2023 59 美國政府對私募基金的定義 ? 美國聯(lián)邦銀行業(yè)監(jiān)管條例（ 4），私募基金的定義為： ? 業(yè)務(wù)方向?yàn)橥顿Y于金融或非金融公司的股權(quán)，資產(chǎn)或是其他所有這權(quán)益，并且將在未來將之出售或以其他方式處置； ? 不直接經(jīng)營任何商業(yè) /工業(yè)業(yè)務(wù)； ? 任何一家金融控股公司、董事、經(jīng)理、雇員或其他股東所持有的股份都不超過 25% ? 最長持有期不超過 15年 ? 并非出于規(guī)避金融控股監(jiān)管條例或者其他商人銀行投資條例目的而設(shè)立 ? 什么是私募股權(quán)投資基金？ 外私募股權(quán)基金投資偏好？ ? 私募股權(quán)投資基金有哪些類型？ 那些行業(yè)易獲得私募股權(quán)基金青睞？ ? 私募股權(quán)投資基金與風(fēng)險(xiǎn)投資基金 國外私募股權(quán)投資基金成功案例 ? 的區(qū)別是什么？ ? 私募股權(quán)融資與銀行貸款，股市融資有什么區(qū)別？ 5/12/2023 60 私募基金種類 (廣義） ? 私募基金，寬松的說，可以包括首次公開發(fā)行 (IPO)前與上市后不同階段的權(quán)益投資， 比如： ? 種子期、初創(chuàng)期、擴(kuò)張期、成熟期和首發(fā)前等等 ? 創(chuàng)投 （ VC, Venture Capital) ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購基金 (Buyout / MA capital) ? 重振與扭轉(zhuǎn)基金 (Turnaround capital) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 不良債權(quán)、不良資產(chǎn)基金 (Funds investing in Nonperforming loan or distressed debt) ? 不動(dòng)產(chǎn)投資基金 （ Real Estate funds) 5/12/2023 61 私募基金種類 (狹義） ? 廣義的私募基金，一般是追求高收益的投資 ? 狹義的私募基金，包括： ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購基金 (MA capital) ? 拱桿收購基金 (LBO, Leveraged buyout funds) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 主要的投資對象是： ? 已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè) 5/12/2023 62 投資目標(biāo)企業(yè) ? 對擁有高增長潛力、還沒有上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)性或準(zhǔn)股權(quán)投資。 ? 一般是經(jīng)營歷史超過 23年，已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè)，要有“未來上市”的前景。 ? 商業(yè)模型證明成功，在行業(yè)有領(lǐng)先或獨(dú)特地位。 ? 經(jīng)營規(guī)?；蚪?jīng)營結(jié)構(gòu)方面，擁有投資邊際效益優(yōu)勢，保證可以低成本擴(kuò)張 ? 擁有天然、行政、知識產(chǎn)權(quán)或科技競爭門檻 ? 如果是創(chuàng)新性的企業(yè)，是銷售型而不是研究型的 5/12/2023 63 私募股權(quán)基金對投資目標(biāo)公司的要求 ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金為例： ? 多采用普通股、可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股、以及可轉(zhuǎn)債等投資工具。 ? 投入資金的同時(shí)，對投資對象進(jìn)行控制與管理 ? 參與重要的決策，要有表決權(quán) ? 增值性的投資管理機(jī)制： ? 在交易實(shí)施的過程里，附帶考慮了將來的退出機(jī)制， 比如上市、并購、或是管理層回購等等辦法，以便出售股份獲利。 ? 注入先進(jìn)的管理理念去提升競爭力，以便投資對象的企業(yè)價(jià)值提升 ? 相對來說，是較長期的投資，是實(shí)質(zhì)性的增值 （而非證券投資的純粹資本運(yùn)作），與證券投資基金有本質(zhì)性的區(qū)別 ? 法律方面的盡職調(diào)查范圍： ? 公司成立后的股權(quán)變更 ? 法律糾紛或訴訟 ? 土地或房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整 ? 商標(biāo)與專利權(quán)的期限 5/12/2023 64 私募股權(quán)融資與銀行貸款有什么區(qū)別？ ? 銀行貸款： ? 貸款對象為成熟、現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)為主。 大型的國企 /民企比較容易得到銀行的支持 ? 審查重點(diǎn)為：財(cái)務(wù)分析特別是當(dāng)前的盈虧狀態(tài)、資產(chǎn)變現(xiàn) /兌現(xiàn)能力、償還能力、物質(zhì)保證、 ? 不參與決策 ? 企業(yè)必須償還。銀行按貸款合同收回本息，風(fēng)險(xiǎn)低但是回報(bào)率也比較低 私募基金： ? 投資對象主要是新興的、有巨大增長潛力的企業(yè)，其中 《 中小型企業(yè) 》 是其投資重點(diǎn) ? 審查重點(diǎn)放在：企業(yè)的發(fā)展前景、資產(chǎn)增值潛力、管理水平、技術(shù)創(chuàng)新、市場前景 ? 參與管理與重大的決策 ? 是一種風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利潤共享的投資模式。高風(fēng)險(xiǎn)高收益 ? 通過上市或出售獲得高額的資本利得回報(bào) 5/12/2023 65 私募股權(quán)基金何時(shí)投入？ ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金而言： ? 一般是已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè)，要有“未來上市”的前景。 ? 投資期限較長，可達(dá) 37年或更長 ? 投資期長，所以要求高于市場的回報(bào) ? 以首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital)的私募基金而言： ? 符合上市要求，并已安排上市 ? 在企業(yè)上市前最后一輪融資，投入資金 ? 以上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities)的私募基金而言： ? 符合美國買殼上市要求，并已安排上市 ? 在企業(yè)買殼上市交易的同時(shí)，注入資金 5/12/2023 66 中國特色的私募投資市場 ? 私募基金對高回報(bào)的定義： ? 關(guān)鍵是在于一種技術(shù)或產(chǎn)品的市場前景，而不僅是技術(shù)的先進(jìn)水平 ? 第一輪的投入采用一個(gè)比較低的估值 /市盈率 ? 中國特色： ? 傳統(tǒng)行業(yè)與高新科技行業(yè)平分春色 ? 中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，有別于其他國家 ? 很多傳統(tǒng)行業(yè)的成長性，一點(diǎn)兒不輸給西方的高科技行業(yè) 5/12/2023 67 私募股權(quán)投資與風(fēng)險(xiǎn)投資的概念的異同 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資： ? 傾向于投資種子期、早期、和成長期的項(xiàng)目 ? 私募基金： ? 投入已經(jīng)被社會(huì)認(rèn)同、市場證實(shí)、擁有一定品牌價(jià)值、有穩(wěn)定現(xiàn)金流、商業(yè)模型比較成熟的企業(yè) ? 最經(jīng)典的做法是拱桿收購 （ LBO)，通過大的財(cái)務(wù)拱桿有緊迫感，同時(shí)為股東提供更大的收益 ? 有持續(xù)盈利能力的缺乏資本的公司 ? 經(jīng)營不善的上市公司重新私有化 5/12/2023 68 倍訊易 5/12/2023 69 項(xiàng)目投入：不同階段 平均融資額 （單位：美元） 項(xiàng)目處理的平均周期 （月） 成熟期 2023萬 5000萬美元 69個(gè)月 擴(kuò)充期 1000萬 2023萬美元 69個(gè)月 成長期 500萬 800萬美元 6個(gè)月 種子期 創(chuàng)建期 300萬 500萬 6個(gè)月 5/12/2023 70 企業(yè)分類：增值需求 ? 將中型和以下的項(xiàng)目按照2023年純利潤數(shù)額分成 4類 ? 單位：人民幣 管理 理念 科技 產(chǎn)品 服務(wù) 特許經(jīng)營概念 國際市場渠道 融資 還沒有盈利 純利 100萬以下 1,000萬以下 1,000萬以 上 5/12/2023 71 服務(wù)類型 1. 提供國內(nèi)與海外培訓(xùn)，提升創(chuàng)業(yè)家的管理水平、開擴(kuò)國際視野， 了解海外對產(chǎn)品服務(wù)品質(zhì)的要求。 2. 配對海外科技聯(lián)盟伙伴 3. 配對海外市場渠道 4. 打造特許經(jīng)營管理模式的國際品牌，跨越性的提高純利率 5. 雕塑創(chuàng)造國際企業(yè)家風(fēng)范 推介給英國、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)培育中心與配套基金 推介給英國、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)天使基金或早期風(fēng)投基金 推介給英國、歐洲與北美發(fā)展期風(fēng)投基金 推介給英國、歐洲與北美風(fēng)投與私募基金。研究在英國 AIM或美國OTCBB上市的計(jì)劃。融資為先，上市在后。 5/12/2023 72 英國牛津科技創(chuàng)業(yè)培育中心 (OION) ? 通過匯駿英國合伙人與 OION合作 ? 培育英國本土的科技創(chuàng)業(yè)家 ? 幫助創(chuàng)業(yè)家開拓國內(nèi)外市場 ? 中國被視為今后在亞洲 /全球的巨大市場 ? 已經(jīng)開始接受中國企業(yè)家的參與 ? 有興趣了解中國第三板與天津柜臺交易中心的發(fā)展情況 ? 江西產(chǎn)權(quán)交易所與匯駿可以有系統(tǒng)的、有規(guī)模的與他們合作 5/12/2023 73 項(xiàng)目處理流程 (風(fēng)投 /私募基金） 平均需要的時(shí)間 費(fèi)用 （人民幣） 工作流程 12月 510萬 1. 項(xiàng)目評估 2. 表示興趣，面談參觀，初步的盡職調(diào)查 3. 議定框架性的估值，簽訂投資意向書 23月 80150萬 1. 企業(yè)委任專業(yè)國