【正文】 銷。 招股機(jī)制 申請人只要作全面披露，即可自行決定其招股機(jī)制。 就公開認(rèn)購部份的分配基準(zhǔn)，以及遇有超額認(rèn)購時(shí)配售與公開認(rèn)購兩部份之間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。 如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市 5/12/2023 12 上市后后續(xù)融資安排 一般香港主板上市公司在上市滿 6個(gè)月后就可以在二級市場進(jìn)行股本再融資。在每一個(gè)財(cái)政年度，一般授權(quán)予董事可行使的發(fā)行新股額度為總股本的 20%。額度用完后，要待下次年度股東大會或特別股東大會對該董事授權(quán)再作批準(zhǔn)。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 香港 市場 5/12/2023 13 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 香港 市場 （ 2023年 2月） 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 掛牌股票數(shù)量 3,500 199 總市值 (百萬 港元 ) 13, 日均成交額 (百萬 港元 ) 57,366 348 日均成交量 (百萬 股 ) 54,495 608 香港主板 /創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)計(jì) 5/12/2023 14 新加坡市場 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 新加坡上市要求 上市要求 新加坡主板 新加坡創(chuàng)業(yè)板 財(cái)務(wù)指標(biāo) ?收入標(biāo)準(zhǔn) 1：最近 3年累計(jì)綜合稅前利不少于 750萬新幣，且每 1年稅前利不低于 100萬新幣 ?收入標(biāo)準(zhǔn) 2：過去 1年或 2年累計(jì)綜合稅前利不少于 1,000萬新幣 ?市值標(biāo)準(zhǔn)：首次公開上市市值不低于8,000萬新幣 ?沒有營業(yè)紀(jì)錄和財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 ， 但業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性和發(fā)展?jié)摿? ?沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項(xiàng)目或產(chǎn)品開發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須已進(jìn)行充分研發(fā) 管理層 ?至少兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，海外發(fā)行人必須有一名在新加坡居住 ?需設(shè)審核委員會 ?要求同主板相同 股東數(shù) ?至少 1,000名 (第二上市： 2,000名） ?至少 500名（第二上市： 1,000名） 公眾比例 ?市值小于 3億新幣，發(fā)行股本的 25% ?市值 34億新幣：發(fā)行股本的 20% ?市值 410億新幣：發(fā)行股本的 15% ? 市值超過 10億新幣：發(fā)行股本的 12% ?15% 或者 50萬股（以高者為準(zhǔn)） 5/12/2023 15 新加坡 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)計(jì) （ 2023年 2月） 主板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 掛牌股票數(shù)量 544 169 總市值 (十億新幣 ) 日均成交額 (十億新幣 ) 5/12/2023 16 英國 AIM TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS, AGENTS FOR TRADE MARKS PATENTS 香港戴思華、麥家榮律師行 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 香港戴思華、麥家榮律師行 英國 AIM的上市要求 主板 / AIM 板 主板 AIM 注冊地 在國外或英國成立的公司 適用 經(jīng)營記錄 最近三個(gè)連續(xù)年度營業(yè)記錄 不適用 財(cái)務(wù)要求 按照企業(yè)個(gè)別情況而定 不適用 管理層 比較注重管理層的管理素質(zhì)但最好不要有大的變動(dòng) 沒有要求，但最好不要有大的變動(dòng) 持股情況 最少公眾持股量 25% 不適用 會計(jì)準(zhǔn)則 英國、美國和國際會計(jì)制度 適用 稅務(wù)情況 要求交待稅務(wù)情況 不適用 5/12/2023 17 英國 AIM板始于 1995年成立 , 是全屬于倫敦交易所下轄的一個(gè)第二板交易市場。相對于倫敦交易所主板市場而言 , 它的整體操作較具彈性而上市的門坎也較低。 它有一特點(diǎn)就是 , 企業(yè)由開始申請到 AIM上市至成功申請上市后的所有時(shí)間里面 , 企業(yè)也要持續(xù)聘請上市顧問 , 從而確保企業(yè)在整個(gè)上市過程及上市后也能遵守有關(guān)上市規(guī)則。 AIM板不只是到主板上市的一個(gè)跳板 , 它甚至是一個(gè)有實(shí)際融資能力的資本市場 , 現(xiàn)在 AIM板上市的企業(yè)已占整個(gè)倫敦交易所上市公司整體的三份之一之多。 2023年和 2023年是內(nèi)地企業(yè)到 AIM板上市的突破時(shí)刻。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 英國 AIM 5/12/2023 18 AIM上市基本條件 ?必須委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀(jì)人。 ?是根據(jù)本國法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司 ?公開的會計(jì)帳目符合英國或美國通用會計(jì)準(zhǔn)則，或國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn) ?保證在 AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓 ?具有兩年主營業(yè)務(wù)盈利的記錄不到兩年，如果不符合條件，擁有 1%或 更多的公司證券的董事和雇員們，必須承諾公司在市后至少一年內(nèi)， 不出售任何股份 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 英國 AIM 5/12/2023 19 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 英國 AIM 英國 AIM市場統(tǒng)計(jì) （ 2023年 2月） AIM市場 掛牌股票數(shù)量，其中 ? 英國公司 ? 外國公司 1,632 1,329 303 總市值 (十億英鎊 ) 日均成交額 (十億英鎊 ) 日均成交量 (十億股） 5/12/2023 20 境外上市的方式 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 上市的方式 IPO/H、 N、 S股 借殼上市 /買殼 紅籌 5/12/2023 21 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 19921994年 國有企業(yè)中的制造行業(yè)開始在境外直接上市。 例如：青島啤酒，上海石化，移動(dòng)化纖。其中大多去 H股上市。 19951996年 國有企業(yè)中基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)開始在境外上市。 例如：東方航空、南方航空、大唐發(fā)電 19961997年 大批國有企業(yè)通過紅籌方式實(shí)現(xiàn)境外上市。 業(yè)界稱為“大紅籌” 19992023年 民營企業(yè)開始通過紅籌方式實(shí)現(xiàn)境外上市。業(yè)界稱為“小紅籌”。 裕興電腦是第一例。 2023年 10月 21日 2023年 8月 8日 監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管后通過“ 75號文”適度放閘。 民營企業(yè)境外上市又掀一次浪潮 。 中國企業(yè)境外上市五次浪潮 5/12/2023 22 中國政策現(xiàn)狀 就在此前不久，中國證監(jiān)會國際合作部副主任韓萍也做過類似的表態(tài)。她說，中國證監(jiān)會正在積極研究和逐步加大資本市場的對外開放力度，制定和修改相關(guān)法規(guī)，以及將會不斷擴(kuò)大國際交流合作，繼續(xù)支持境內(nèi)國有企業(yè)、民營企業(yè)以及其他所有制形式企業(yè)，進(jìn)入香港及境外市場融資。 目前中國企業(yè)海外上市行為的主要約束法規(guī)包括 《 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規(guī)定 》 、 《 到境外上市公司章程必備條款 》 、 《 關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知 》 和 《 境外企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》 。證監(jiān)會正在對這四部主要法規(guī)進(jìn)行修改，使之與國際通行的慣例逐步接軌。至于標(biāo)準(zhǔn)會否降低，韓萍說：“現(xiàn)在還不能這么判斷，還得會同有關(guān)部門共同討論?！? 海外市場對中國企業(yè)來說非常重要，中國企業(yè)到境外 IPO，所考慮的不僅僅是融資的問題，最重要是要與國際接軌。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 23 以紅籌方式在境外上市 如果選擇以紅籌方式在境外上市 ,必需要籌集海外資金 : 是企業(yè)能夠找到海外資金來收購國內(nèi)企業(yè)的權(quán)益 , 協(xié)助重組為 海外控股 。 大股東本身可以在中國境外自行籌備合法的境外資金 , 然后購 買國內(nèi)企的權(quán)益 , 進(jìn)行海外控股的重組。 所以 , 如以紅籌方式上市 , 首要的是安排擬作上市主體的國內(nèi)資產(chǎn)讓境外企業(yè)收購其權(quán)益以達(dá)致境外企業(yè)控股國內(nèi)資產(chǎn)從而造成條件到香港申請上市。要達(dá)致上述安排 , 首要的是安排過橋貸款 , 以便境外企業(yè)以外匯進(jìn)入國內(nèi)完成收購國內(nèi)資產(chǎn)的程序。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 24 過橋貸款的融資和申請應(yīng)準(zhǔn)備的工作 過橋貸款的融資主要由境外投資機(jī)構(gòu)或風(fēng)險(xiǎn)基金承擔(dān)。 申請過橋貸款前應(yīng)準(zhǔn)備的工作 。企業(yè)應(yīng)先聘用財(cái)務(wù)顧問讓其進(jìn)行上市可行 性分析報(bào)告此。 , 則透過財(cái)務(wù)顧問聘請下列人士以便作出上市前企 業(yè)重組 : 保薦人