【正文】 （ 4） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為 75 萬美元的稅前所得。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行。 建立那斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國(guó)大規(guī)模的場(chǎng)外交易，所以那斯達(dá)克一直被作為紐約證券交易所 (NYSE)的輔助和補(bǔ)充。 1998 年 3 月，美國(guó)證券交易所與 NASDAQ 交易所合并成為 NADSAQ——AMEX 集團(tuán)公司。 在二百多年的發(fā)展過程中，紐約證券交易所為美國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、社會(huì)化大生產(chǎn)的順利進(jìn)行、現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的構(gòu)建起到了舉足輕重的作用。 （ 5）公開認(rèn)購(gòu) ①五個(gè)工作日供公眾認(rèn)購(gòu) ②在認(rèn)購(gòu)后進(jìn)行抽簽和分配股票 ②在認(rèn)購(gòu)截止兩天后，公司股票正式上市 新交所上市費(fèi)用 （ 1）費(fèi)用種類 ①發(fā)行費(fèi)用 承銷證券傭金 (～ 2%) 經(jīng)紀(jì)傭金 (標(biāo)準(zhǔn) 1%) 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 20 ②專業(yè)費(fèi)用 主 理商（雇傭投資銀行） 律師 審計(jì)員及申報(bào)會(huì)計(jì)員 房地產(chǎn)估價(jià)員，（若需） 公關(guān)顧問 ③其他費(fèi)用 印刷及登廣告 新加坡交易所之細(xì)讀及上市費(fèi)用等 （ 2）費(fèi)用額度 上市公司的平均上市費(fèi)用（以所籌集的資金計(jì)） 年度 1999 2020 主板 ％ ％ 自動(dòng)撮合指數(shù) ％ ％ 上市費(fèi)用低（以上市集資的百分比計(jì)） 新加坡（主板）： 6～ 7％ 香港： 8～ 12％ 美國(guó)： 10～ 15％ 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 21 (三 )美國(guó) NYSE、 AMEX、 NASDAQ 三大交易市場(chǎng) ● 紐約股票交易所 (The New York Stock Excharlge)介紹 NYSE 簡(jiǎn)介 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場(chǎng)。 1999 年 12 月 1 日與新加坡國(guó)際金融交易所合并成立了新加坡交易所（ SGX）。 下列條件則適用于非選擇性銷售的債務(wù)證券： ①如發(fā)行人或 (如屬擔(dān)保發(fā)行 )擔(dān)保人的股份并未上市，則兩者及其有關(guān)業(yè)務(wù)，必須被聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市。 （ 2）股本證券上市的基本條件 下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件： ①發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為 聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí) 候均須符 合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證” ) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的 25％ 管理層股東及高持股量股東 的最低持股量 在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必 須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的 35 ％ 并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時(shí)公眾股東至少有 300 名 上市時(shí)至少須有 100 名股東 包銷安排 無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新 資金，新股只可以在招股章程所載的最 低認(rèn)購(gòu)領(lǐng)達(dá)到時(shí)方可上市 公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷 招股機(jī)制 申請(qǐng)人只要做出全面披露，即可自行決 定其招股機(jī)制，然而，在定價(jià)時(shí)有優(yōu)惠 處理是不容許的。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是 [買者自負(fù) ]，一切風(fēng)險(xiǎn)概由投資者自行承擔(dān)。主板為一般規(guī)模較大， 成立時(shí)間較長(zhǎng)，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場(chǎng)。 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 7 二、境外上市的主要方式 (一 )境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市 (lP0)—— 一以 H 股、 N 股及 S 股等形式在境外上市 中國(guó)大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票 (簡(jiǎn)稱 H 股 )或者在紐約首次 發(fā)行股票 (簡(jiǎn)稱 N 股 )或者在新加坡首次發(fā)行股票 (簡(jiǎn)稱 S 股 )的方式直接在境外獲得上市的方式。 股票分析家?guī)淼膹V泛興趣 當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。在一家上市公司收購(gòu)一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購(gòu)價(jià)更接近賬面價(jià)值，因?yàn)闆]有其它確定的尺度可以滿意地來衡量非上市公司的價(jià)值。要實(shí)現(xiàn)這些計(jì)劃的真正價(jià)值就必須要有一個(gè)即時(shí)的公眾報(bào)價(jià)和一個(gè)已作好準(zhǔn)備的市場(chǎng)，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。 目前國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)主要包括： A 股與 B 股 可供選擇的境外證券市場(chǎng)主 要有： （ 1） 香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)（ SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ GEM） （ 2） 新加坡第一級(jí)股市與新加坡 SESDAQ 市場(chǎng) （ 3） 美國(guó) NYSE、 AMEX、 NASDAQ 三大交易市場(chǎng) （ 4） 加拿大股票市場(chǎng)（ CDNX、 TSE） （ 5） 英國(guó)股票市場(chǎng)（ LSE、 ATM、 TECHMARK） （ 6） 其他國(guó)家的股票市場(chǎng) （二）境外證券市場(chǎng)上市的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì) 一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢(shì)， 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 5 其上市的主要優(yōu)勢(shì)如下： 提高可銷售性 上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強(qiáng)的流通性，因?yàn)椋? （ 1）公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)； （ 2）交易所市場(chǎng)的可見度； （ 3）交易所的披露使上市公司必須面對(duì)市場(chǎng)壓力； （ 4）上市股票的買賣情況會(huì)即刻報(bào)道出來并顯示在字幕上。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和生產(chǎn)狀況限制。 為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。頻繁的交易縮短了買價(jià)與賣價(jià)的差價(jià)，使賣家有機(jī)會(huì)能以市價(jià)找到一個(gè)直接的買家。 抵押價(jià)值 在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價(jià)值， 而上市股票就沒有這項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。 促進(jìn)貸款融資 一家公司的股票上市可以使公司為將來發(fā)行債券時(shí)附加上認(rèn)股權(quán)或其它債轉(zhuǎn)股條款。他們檢測(cè)公司的運(yùn)作情況，分析公司未來成長(zhǎng)的前景。 (二 )涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市 (IP0、紅籌股形式 ) 中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國(guó)境外 (主要為香港 )直接上市的方式。創(chuàng)業(yè)板是1999 年 11 月新設(shè)立的一個(gè)股票市場(chǎng)，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長(zhǎng)性公司提供集資機(jī)會(huì)。 ③創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進(jìn)香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè)的發(fā)展 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 9 創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長(zhǎng)潛力的公司上市，規(guī)模大小均可。此外，在公開認(rèn)購(gòu)部 分有優(yōu)惠處理也是不容許的 就公 開認(rèn)購(gòu)部分的分配基報(bào)，以及遇有 超額認(rèn)購(gòu)時(shí)配售與公開認(rèn)購(gòu)兩部分之 間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。資產(chǎn)全部或大部份為現(xiàn)金或?yàn)槎唐谧C券的發(fā)行人或集團(tuán) (投資公司除外 )一般不會(huì)視為適宜上市； ②發(fā)行人或其集團(tuán)必須在相若的管理層管理下，具備一般不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄。 ②新申請(qǐng)人或 (如屬擔(dān)保發(fā)行 )擔(dān)保人必須己根據(jù)其國(guó)家法例編制包括申請(qǐng)上市前三個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)審核賬目。 2020 年 6 月 1 日，美國(guó)證券所與新加坡證券所簽下備忘錄，讓新加坡證券所 順理成章交易美國(guó)證券投資基金。在美國(guó)證券發(fā)行之初，尚無集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進(jìn)行，1792 年 5 月 17 日， 24 名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到目前為止，它仍然是美國(guó)全國(guó)性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)密、對(duì)世界經(jīng)濟(jì)有著重大影響的證券交易所。 美國(guó)證交所上市條件 若有公司想要到美國(guó)證 券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件： （ 1）最少要有 500,000 股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 23 （ 2）市值最少要在美金 3,000,000 元以上； （ 3）最少要有 800 名的股東 (每名股東需擁有 100 股以上 )； （ 4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低 750,000 美元的稅前所得。先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達(dá)克成為世界上最大的無形交易市場(chǎng)。NASDAQ 現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使 上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交， 同時(shí)又保障投資者的利益。 （ 5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。 （ 3） 需有 300 名以上的股東。每一只在那斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)，一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到40— 45 家。由于吸納了眾多著名的高科技企業(yè)，而這些高科技企業(yè)又成長(zhǎng)迅速，因此 ，那斯達(dá)克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象。因此，一般在美國(guó)交易所上市的股票價(jià)格較為偏低，而且交易量也較小。隨著美國(guó)工業(yè)化進(jìn)程中股份制被普遍采用及證券市場(chǎng)大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急 劇增加，到 20 世紀(jì) 20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場(chǎng)。 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 19 （ 2）籌備、驗(yàn)證 主理銀行會(huì)就新交所上市要求給予建 議并幫助準(zhǔn)備上市： ①確定上市目標(biāo) ②解決主要的稅務(wù)及重組課題 ②擬定時(shí)間表 ④提名及成立簡(jiǎn)報(bào)和工作小組 ⑤準(zhǔn)備招股說明書 ⑥全面審核及財(cái)務(wù)稽核 （ 3）送件、報(bào)批 主理銀行會(huì)代表公司遞交上市申請(qǐng)書給新交所的并負(fù)責(zé)與新交所接洽： ①提交申請(qǐng)并與公司和其他專業(yè)人士回答新交所的詢問 ②如申請(qǐng)資料大致齊全，新交所會(huì)在 4～ 5 周內(nèi)批準(zhǔn)申請(qǐng) ③復(fù)雜個(gè)案，可能需較長(zhǎng)時(shí)間 （ 4）售股準(zhǔn)備 ①研究公司的市場(chǎng)定位，作為宣傳的參 考 ②規(guī)劃并實(shí)施上市路演 ③邀請(qǐng)公司拜訪具影響力的投資者 ④根據(jù)投資者的反饋及市場(chǎng)資訊，主理銀行與公司決定發(fā)行價(jià)并簽訂承銷協(xié)議 ⑤將招股書呈交給公司注冊(cè)局 上述五個(gè)步驟約 2～ 3 周。 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 17 （二）新加坡第一級(jí)股市與新加坡 SESDAQ 市場(chǎng) 新加坡交易所簡(jiǎn)介 新加 坡證券交易所成立于 1973 年 6 月 4 日。 ④尋求上市的債務(wù)證券必須可自由轉(zhuǎn)讓。 ●根據(jù)《上市協(xié)議》第 2 段，業(yè)務(wù)性質(zhì) 出現(xiàn)重大改變屬于一般披露責(zé)任的范圍 ●實(shí)際上，上市后首 12 個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人 不得作任何收購(gòu)或出售以致發(fā)行人在招 股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且己得 到獨(dú)立股東批堆 (控股股東不得投票 )，則作別論 中國(guó)企業(yè)境外上市指南 14 （