王家榮-客車mbo案例分析-中國企業(yè)mbo可窺見一斑-資料下載頁
2025-01-17 04:01本頁面
【正文】 的監(jiān)管，廉價、順利地獲得上市公司的國有股權(quán)。應(yīng)當(dāng)說，從這個事件的發(fā)展尤其是后期的發(fā)展看，不能排除這種嫌疑。上海宇通在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，未等財政部審批通過即向鄭州市財政局支付了約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這種付款方式在涉及上市公司國有股權(quán)的收購中的確是極為少見的，這反映出股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方彼此的充分信任，以及對彼此間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可動搖的決心和對成功的信心。有人認為這就是開始做“局”的第一步， 定價問題2001年向鄭州市財政局支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，宇通集團凈資產(chǎn)為1．37億元，收購價為1．76億元，溢價28．48％。而公告顯示，此次司法拍賣，經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限公司評估，宇通集團100％股權(quán)的拍賣保留價為159，764，200元，最終成交價為165，000，000元。宇通集團全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為１．６５億元，該集團持有上市公司宇通客車２３５０萬國家股，即公司股本的１７．１９％，為第一大股東。宇通客車每股的凈資產(chǎn)為７．６５元。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，收購國有控股公司股權(quán)的價格不得低于凈資產(chǎn)數(shù)額，上海宇通僅收購宇通集團所持宇通客車的股權(quán)就應(yīng)出資１．７９７億元人民幣，加之宇通集團還有其它資產(chǎn)包括下屬公司，所以在此次收購中存在國有資產(chǎn)流失問題。，～。如果再加上當(dāng)時鄭州第一鋼廠擬轉(zhuǎn)讓的宇通客車1190．052萬股國有法人股，～。，勉強夠數(shù)，則資金缺口逾三分之一。按2000年末每股凈資產(chǎn)值作價，單是收購宇通集團所持股份，加上收購鄭州一鋼的那些，總?cè)笨趯⒃鲋两?個億。 總結(jié)從以上總結(jié)的幾大焦點問題時我盡量的用比較客觀的資料，但寫到此處稍微理一下頭緒一條模糊的思路卻逐漸地清晰起來。這些焦點問題實際上是相互聯(lián)系密不可分的。宇通早期的財務(wù)作假，可以看作MBO的先行之招。虛減資產(chǎn)負債，應(yīng)有縮小收購標(biāo)的、為MBO提供方便之嫌。即使按湯玉祥辯解沒有引起股東權(quán)益的降低，同樣可以引起資產(chǎn)的降低，這是基本的會計常識。主要是影響對資產(chǎn)的評估價格。這才是根本，因為最終要按評估價進行運作。高派現(xiàn)問題，從時間上來看，正如公司所解釋的不可能為了籌措資本，但完全可以為了還債。為什么？因為資金來源有問題。錢是借來的，尤其對湯玉祥來說。2000萬的來自機構(gòu)投資者，800萬來自房地產(chǎn)商。實際上這個錢宇通是出不起的。，而這正是2000年的高額分紅所引致的，寧愿借款分紅，難道是為了流通股股東？而管理層員工一年拿1000萬卻是非常合算的。在MBO方案被擱淺之后,訴諸以司法繞開監(jiān)管，地方司法部門能不保護本地的政府與企業(yè)的利益嗎？最起碼在當(dāng)前中國的國情下很難做到！定價問題。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓必須進行資產(chǎn)評估，而且在轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)當(dāng)引入市場競價機制，以最大程度地實現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值。從媒體報道看，在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)當(dāng)是進行了資產(chǎn)評估，也采用了拍賣程序，不過在這兩個程序中可能均存在問題。為什么資產(chǎn)評估機構(gòu)得出如此的評估結(jié)果？其對宇通集團所持宇通客車的股權(quán)是以何種方法怎么評估的？為什么與公眾認識差距如此之大？拍賣程序確欠妥首先就必須保證有意向參加拍賣的人都可以得到拍賣的信息，能夠不受阻礙地參加拍賣。據(jù)鄭州市政府副秘書長李憲召說，當(dāng)初轉(zhuǎn)讓宇通集團國有股的消息一經(jīng)傳出，有２０多家券商、投資機構(gòu)以及三九集團等大企業(yè)前往洽談、考察，但鄭州市政府考慮宇通客車的長遠發(fā)展，最終決定將宇通集團的國有股轉(zhuǎn)讓給宇通客車的經(jīng)營者和員工。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是要經(jīng)過雙方自愿協(xié)商達成協(xié)議的，所以鄭州市政府作為股權(quán)持有人有權(quán)決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何方。但是，拍賣則不同。拍賣不是為了實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到款項去清償債務(wù)，兩者的法律目的是不同的。所以，具備競拍條件的任何想取得宇通集團股權(quán)的人均有權(quán)利參加拍賣，無論是鄭州市政府還是拍賣行，均不得對此設(shè)置任何形式上或?qū)嵸|(zhì)上的障礙，必須通過公平競爭確定買受人。實事并不如此。正如在“做局”之嫌中所述，整個過程根本就不像一個正常的商業(yè)活動，在無機制約束下過分的信任不免有“迫不及待”之嫌。還有最后一點值得強調(diào)，我們無法相信一個靠做假欺騙世人的管理層，強烈質(zhì)疑他們的職業(yè)道德。從本案例和其他的MBO案例結(jié)合可以發(fā)現(xiàn)國內(nèi)MBO的四個可疑點?！∫皇嵌▋r。由于信息不對稱，管理層有可能先做虧公司，做小凈資產(chǎn)，然后以相當(dāng)?shù)土膬r格完成收購。 二是分紅。高派現(xiàn)與ＭＢＯ有著密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅，從而降低上市公司現(xiàn)金流量，加大企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。 三是融資。ＭＢＯ涉及金額往往超過管理層個人的支付能力，加之目前國內(nèi)對于ＭＢＯ融資渠道還相當(dāng)狹窄，這可能引發(fā)管理層動用職權(quán)，非法占用上市公司資金，也可能是一些不明來路的資金介入以牟利，導(dǎo)致一系列新的圈錢行為。 四是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。有關(guān)調(diào)查顯示，不少上市公司員工持股子公司。上市公司高管對其下屬公司實施ＭＢＯ之后，內(nèi)部人控制的危害將更大。由于信息披露不充分，高管們很可能輕而易舉地將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到控股子公司，從而中飽私囊。 宇通客車會不會做第四步呢？我們拭目以待……第 11 頁 共 11 頁
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