【正文】 任寶巖任公司財務(wù)總監(jiān)；經(jīng)總經(jīng)理孫圣斌提名，董事會審議決定聘請吳遠海為常務(wù)副總經(jīng)理，聘請任寶巖任公司副總經(jīng)理。此次會議的有關(guān)內(nèi)容披露在2001年5月29日的《中國證券報》、《上海證券報》。公司董事會二屆二次會議于2001年5月29日在常德金海大酒店召開，會議審議通過了《公司關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，并決定提請召開公司2001年第一次臨時股東大會進行審議。此次會議的有關(guān)內(nèi)容披露在2001年5月31日的《中國證券報》、《上海證券報》。公司董事會二屆三次會議于2001年6月11日在公司十樓會議室召開，會議研究了公司油菜籽收購、總部機構(gòu)改革、博士后科研工作站運作辦法等事項。公司董事會二屆四次會議于2001年7月2123日在常德花巖溪賓館召開，會議研究了公司項目投資規(guī)劃、分（子）公司目標管理辦法、高管人員薪酬考核辦法草案、新產(chǎn)品開發(fā)方案、費用管理辦法等事項。公司董事會二屆五次會議于2001年8月19日在常德金海大酒店會議室召開，會議審議通過了《公司2001年度中期報告》及摘要、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案》、《關(guān)于會計政策變更對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的議案》。此次會議的有關(guān)內(nèi)容披露在2001年8月22日的《中國證券報》、《上海證券報》。公司董事會臨時會議于2001年9月20日在公司十樓會議室召開，會議審議了關(guān)于公司2億元國債委托投資事宜，由于此次委托行為決策程序不規(guī)范，信息披露不及時，董事會充分研究后決定對該項國債委托投資行為予以確認，提請召開股東大會予以審議，并公開向投資者致歉。會議還審議了有關(guān)投資事項，決定投資設(shè)立湖南金健置業(yè)投資有限責任公司、湖南金健種業(yè)有限責任公司、湖南金健米業(yè)進出口有限責任公司，增加對湖南金健藥業(yè)有限責任公司投資。此次會議的有關(guān)內(nèi)容披露在2001年9月22日的《中國證券報》、《上海證券報》。公司董事會二屆六次會議于2001年10月18日在公司十樓會議室召開，會議審議通過了《收購常德市沅水二橋收費經(jīng)營權(quán)的議案》、《收購湖南三江電力有限公司60％股權(quán)的議案》、《收購常德市糧油總公司四宗土地的關(guān)聯(lián)交易方案》、《董事會議事規(guī)則》、《董、監(jiān)事薪酬方案》《關(guān)于召開2001年第二次臨時股東大會的議案》。此次會議的有關(guān)內(nèi)容披露在2001年10月20日的《中國證券報》、《上海證券報》。公司董事會二屆七次會議于2001年11月30日在公司十樓會議室召開，會議審議通過了《變更增發(fā)募集資金用途，增資湖南金健置業(yè)投資有限公司，投資建設(shè)“金健特色商貿(mào)城”的議案》、《變更增發(fā)募集資金用途，增資湖南金健藥業(yè)有限責任公司，投資建設(shè)塑料瓶裝輸液和輸液用塑料瓶生產(chǎn)線的議案》、《關(guān)于召開2001年第三次臨時股東大會的議案》。此次會議的有關(guān)內(nèi)容披露在2001年12月1日的《中國證券報》、《上海證券報》。1公司董事會二屆八次會議于2001年12月27日在公司十樓會議室召開，會議審議了《戰(zhàn)略決策委員會運行方案》，決定聘任劉叢友為戰(zhàn)略決策委員會主任；會議研究了2001年財務(wù)決算和2002年預(yù)算的工作方案。（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況公司2000年年度股東大會決定以2000年12月31日的總股本255,000,000股為基數(shù)，每10股送2元(含稅)，并以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股。董事會于2001年5月31日在《中國證券報》和《上海證券報》刊登了《2000年度利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本方案的實施公告》，在實施過程中，由于公司2001年1月公募增發(fā)5000萬A股，公司總股本變更為305,000,000股，股，(含稅)。股權(quán)登記日2001年6月4日，除權(quán)除息及送轉(zhuǎn)股份上市交易日2001年6月5日，紅利發(fā)放日2001年6月15日。實施該方案后，公司總股本變更為432,500,065股。七、2001年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案公司2001年度共實現(xiàn)凈利潤1703萬元，按10%的比例提取法定公積金和法定公益金，加上年度未分配利潤2591萬元，本年度可供股東分配利潤為1013萬元。由于公司本年度經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，再加上會計政策調(diào)整的影響，公司董事會提議，2001年度不分配，不轉(zhuǎn)增。該預(yù)案需經(jīng)公司2001年度股東大會審議。九、2002年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本政策預(yù)測公司2002年度擬進行一次利潤分配，分配主要采取送紅股和派發(fā)現(xiàn)金紅利形式，2002年度實現(xiàn)凈利潤用于分配的比例為20%50%，其中現(xiàn)金紅利不低于分配總額的20%。是否用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，將根據(jù)實際情況再行確定。本公司董事會保留根據(jù)實際情況對上述政策進行適當調(diào)整的權(quán)利。第九節(jié)監(jiān)事會報告公司監(jiān)事會依照《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)利，本著對全體股東高度負責的態(tài)度，認真履行職責，列席各次董事會議，對公司財務(wù)和高級管理人員實行有效監(jiān)督，維護了公司及股東的合法權(quán)益。一、監(jiān)事會會議情況在報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了八次會議：2001年4月24日召開公司首屆九次監(jiān)事會會議，審議通過了公司2000年年度報告和公司2000年監(jiān)事會報告；2001年5月27日召開公司二屆一次監(jiān)事會會議，選舉鐘儒敏先生為第二屆監(jiān)事會主席；2001年5月30日召開公司二屆二次監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于常德市糧油總公司與金健米業(yè)公司就部分資產(chǎn)和股權(quán)進行關(guān)聯(lián)交易的議案》；2001年6月28日召開公司二屆三次監(jiān)事會會議，審議通過了《金健米業(yè)審計監(jiān)督委員會工作條例》；2001年8月22日召開公司二屆四次監(jiān)事會會議，審議通過了公司2001年度中期報告；2001年9月20日召開公司二屆五次監(jiān)事會會議，對公司有關(guān)投資和資金使用事項發(fā)表獨立意見；2001年10月18日召開公司二屆六次監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于收購常德沅水二橋收費經(jīng)營權(quán)的議案》、《關(guān)于收購常德三江電力有限公司60%股權(quán)的議案》、《關(guān)于收購常德市糧油總公司四宗土地關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司董、監(jiān)事薪酬的議案》、《關(guān)于召開2001年第二次臨時股東大會的議案》；2001年11月30日召開公司二屆七次監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于變更增發(fā)募集資金用途的議案》、《關(guān)于召開2001年第三次臨時股東大會的議案》。二、監(jiān)事會對公司2001年有關(guān)事項的獨立意見報告期內(nèi)，公司嚴格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程運作，未發(fā)現(xiàn)公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況進行了監(jiān)督和檢查，認為財務(wù)報告客觀反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司聘請的開元會計師事務(wù)所為公司出具的審計報告客觀公正。公司本年度改變增發(fā)募集資金使用用途符合公司的客觀實際，并及時按程序履行有關(guān)手續(xù)，變更程序合法。公司關(guān)聯(lián)交易均按照有關(guān)規(guī)定進行，程序合法，交易價格合理。公司本年度收購資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未發(fā)現(xiàn)造成公司資產(chǎn)流失。第十節(jié)重要事項一、本年度公司無重大訴訟、仲載事項。二、本年度公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項（1）為改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司的盈利能力，獲取穩(wěn)定的資產(chǎn)收益，公司于2001年10月18日與常德市路橋建設(shè)開發(fā)公司簽定了《常德市沅水二橋經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司以27635萬元收購常德市沅水二橋30年收費經(jīng)營權(quán)。（2）為增強公司盈利能力，公司于2001年10月18日與常德市國有資產(chǎn)管理局簽定了《轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，萬元受讓常德市國有資產(chǎn)管理局持有的湖南三江電力有限責任公司60%的股權(quán)，資金來源為公司自籌資金。有關(guān)上述兩項收購的詳情和董事會決議、股東大會決議分別披露在2001年10月20日、2001年11月10日、2001年11月21日的《中國證券報》和《上海證券報》。三、本年度重大關(guān)聯(lián)交易情況（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為改善公司的財務(wù)狀況，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，公司于2001年5月30日與本公司第一大股東常德市糧油總公司于簽訂了關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議書，將部分資產(chǎn)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓給常德市糧油總公司。2001年6月30日公司2001年第一次臨時股東大會審議通過了此次關(guān)聯(lián)交易方案。有關(guān)此次關(guān)聯(lián)交易的詳情和董事會決議、股東大會決議分別披露在2001年5月31日和2001年7月3日的《中國證券報》和《上海證券報》。為改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營成本，公司2001年10月18日與常德市糧油總公司簽定了四份《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，萬元收購常德市糧油總公司所持有的四宗土地使用權(quán)，平方米，資金來源為公司自有資金。有關(guān)此次關(guān)聯(lián)交易的詳情和董事會決議披露在2001年10月20日《中國證券報》和《上海證券報》。（二）本年度沒有發(fā)生重大購銷商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。（三）公司與關(guān)聯(lián)方存在的債權(quán)、債務(wù)往來、擔保等事項公司于2001年11月29日決定為湖南金健投資置業(yè)有限責任公司伍仟萬元的流動資金貸款提供擔保，此貸款專項用于常德市舊城改造項目的前期拆遷費用。湖南金健投資置業(yè)有限責任公司是本公司的控股子公司，本公司占總股本的80%。有關(guān)此次擔保的董事會決議披露在2001年11月30日《中國證券報》和《上海證券報》。報告期末，賬面反映的大股東常德糧油總公司共占用公司資金19496萬元，主要系大股東置換本公司全民所有制職工身份借款，與本公司進行資產(chǎn)置換等原因造成的。公司董事會積極采取措施敦促大股東盡快歸還，上述欠款已于2002年4月22日全部歸還到位。四、重大合同及其履行情況（一）本年度公司沒有托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項。（二）重大擔保事項公司于2001年11月29日決定與湖南洞庭水殖股份有限公司進行交叉擔保，雙方于2001年11月27日簽訂了《交叉擔保框架協(xié)議書》，叉擔保期限暫定壹年，最高擔保金額為人民幣伍仟萬元。有關(guān)此次擔保的董事會決議披露在2001年11月30日《中國證券報》和《上海證券報》。（三）委托現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項公司于2001年1月15日與華夏證券湖南管理總部簽定了1億元的《國債委托投資管理協(xié)議書》，于2001年2月28日與湘財證券有限責任公司簽定了1億元的《國債資產(chǎn)管理合同》，資金來源均為暫未投入使用的募股資金。上述兩項委托資產(chǎn)管理行為存在決策程序和信息披露不規(guī)范之處，公司為此先后兩次向投資者致歉。有關(guān)詳情和董事會決議、股東大會決議分別披露在2001年9月22日、2001年10月17日和2001年11月21日的《中國證券報》和《上海證券報》。五、本年度公司繼續(xù)聘任湖南開元有限責任會計師事務(wù)所為財務(wù)審計機構(gòu)。本年度公司共支付開元會計師事務(wù)所報酬總額為98萬元，包括所有分、子公司審計和資產(chǎn)收購審計費用。六、本年度公司或持股5%以上股東沒有在指定報紙和網(wǎng)站上披露承諾事項。七、本年度，公司及全體董事因前述兩項委托資產(chǎn)管理行為存在決策程序不規(guī)范和信息披露不及時、不完整，受到了上海證券交易所的內(nèi)部通報批評。公司對此進行了整改，并公開向致投資者歉。八、其它重大事項本公司第一大股東常德市糧油總公司(以下簡稱“常德糧油”)于2001年6月29日與湖南泓鑫控股有限公司(以下簡稱“泓鑫控股”)在湖南省常德市簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)雙方簽定的協(xié)議，常德糧油將其所持的本公司法人股9926萬股轉(zhuǎn)讓給泓鑫控股，%，元，轉(zhuǎn)讓總金額為29120萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須報國家主管部門批準。有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的詳情披露于2001年6月30日的《中國證券報》和《上海證券報》。該項轉(zhuǎn)讓最終因未獲批準而終止，公司已于2002年3與27日在《中國證券報》和《上海證券報》披露了有關(guān)詳情。第十一節(jié)財務(wù)報告一、審計報告審計報告湖南金健米業(yè)股份有限公司全體股東：我們接受委托，審計了貴公司2001年12月31日母公司及合并的資產(chǎn)負債表、2001年度母公司及合并的利潤及利潤分配表和2001年度母公司及合并的現(xiàn)金流量表。這些會計報表由貴公司負責，我們的責任是對這些會計報表發(fā)表審計意見。我們的審計是依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。我們認為，上述會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日的財務(wù)狀況和2001年度的經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。湖南開元有限責任會計師事務(wù)所中國注冊會計師：楊迪航湖南長沙中國注冊會計師：曹國強2002年4月22日二、會計報表（附后）三、會計報表附注附注公司簡介湖南金健米業(yè)股份有限公司（以下簡稱本公司）系1998年1月12日經(jīng)湖南省人民政府湘政函（1998）2號文件批準，由常德市糧油總公司作為獨家發(fā)起人，以其下屬深圳瀟湘米業(yè)公司、常德植物油公司、常德市面粉公司、常德市金海實業(yè)公司、臨澧合口油脂化工廠經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)折為10000萬股設(shè)立的股份有限公司。1998年3月29日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（1998）39號和證監(jiān)發(fā)