房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)合同糾紛案例分析2則-資料下載頁(yè)
2024-12-16 22:26本頁(yè)面
【正文】 回B實(shí)業(yè)有限公司的再審請(qǐng)求，維持原審判決。 在庭審調(diào)查階段,法官在看了雙方提交的證據(jù)后,臉上沒(méi)有絲毫的表情，承辦律師隱隱感到法官的思路還停留在已生效的一審判決中，并沒(méi)有對(duì)該合同的性質(zhì)有更加深刻的理解。鑒于此情況，承辦律師在質(zhì)證中對(duì)合同中的一些重點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行了深刻的剖析，為下一步的辯論埋下了伏筆。在庭審進(jìn)行到了辯論階段，承辦律師就前文所述的觀點(diǎn)進(jìn)行了深入淺出，細(xì)致周密的論述。法官在聽(tīng)取我方的陳述時(shí)，微微點(diǎn)了一下頭，正是法官這個(gè)不經(jīng)意的動(dòng)作，被承辦律師看在了眼里，同時(shí)也看到了翻案的希望。承辦律師不失時(shí)機(jī)的在庭后馬上提交了書面的代理詞，更加直觀的將律師的觀點(diǎn)呈現(xiàn)在法官面前，將律師的觀點(diǎn)一步一步，潛移默化的灌輸給法官。 在經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的等待后，法院的判決下來(lái)了：法院認(rèn)定雙方所簽合同及補(bǔ)充協(xié)議的性質(zhì)為開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同及補(bǔ)充協(xié)議是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，對(duì)此種開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓并無(wú)法律禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效合同，且根據(jù)規(guī)定只有辦理建設(shè)項(xiàng)目立項(xiàng)、規(guī)劃定點(diǎn)等前期手續(xù)，方能申辦企業(yè)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，故B實(shí)業(yè)有限公司符合合同主體資格，判決撤銷Q市中級(jí)人民法院做出的原一審判決，駁回A集團(tuán)公司的訴訟請(qǐng)求。該判決雖然沒(méi)有完全采納律師對(duì)合同性質(zhì)的認(rèn)定，但已否定了原審判決對(duì)合同性質(zhì)的認(rèn)定，進(jìn)而得出應(yīng)維持合同的判決結(jié)果，這已經(jīng)是律師的一大勝利。 高院再審，維持中院再審判決 中院在下達(dá)再審判決書后，A集團(tuán)公司向省人民檢察院遞交申訴書，請(qǐng)求省人民檢察院依法提起抗訴，省人民檢察院依法于20xx年8月份向省高級(jí)人民法院提出抗訴，抗訴書認(rèn)為Q市中級(jí)人民法院再審判決認(rèn)定“雙方簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議是開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，此種開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓并無(wú)法律禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效合同”的主要證據(jù)不足，適用法律錯(cuò)誤，雙方簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議，名為合 作開(kāi)發(fā)合同而實(shí)為土地出讓合同，并非開(kāi)發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓。理由如下：合同約定，A集團(tuán)公司將村莊占用地及相鄰少量土地共約70畝出讓，供B實(shí)業(yè)有限公司開(kāi)發(fā)建設(shè)，項(xiàng)目結(jié)束后，實(shí)業(yè)公司將稅后利潤(rùn)的30%支付A集團(tuán)公司作為補(bǔ)償，或折算成相應(yīng)的建筑面積，以上條款約定了出讓的土地面積、位置及金額、方式等。 同時(shí)，合同明確約定了項(xiàng)目的立項(xiàng)、各種手續(xù)的辦理以及投資建設(shè)、房屋銷售均由B實(shí)業(yè)有限公司承擔(dān)，因此，該合同屬土地出讓合同，根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第十一條之規(guī)定，出讓國(guó)有土地和集體土地使用權(quán)，依法應(yīng)是市、縣人民政府土地管理部門，其他任何單位和個(gè)人無(wú)權(quán)出讓。本案中，雙方簽訂合同出讓該宗土地，顯屬違法，合同當(dāng)然無(wú)效。 承辦律師堅(jiān)持在中院再審時(shí)的觀點(diǎn)與思路，并在原來(lái)的基礎(chǔ)上，更加深刻的分析了案情及案件中的焦點(diǎn)問(wèn)題。針對(duì)省人民檢察院提出的土地轉(zhuǎn)讓的論點(diǎn)，律師重點(diǎn)進(jìn)行了闡述。合同的原文表述是：“乙方(A集團(tuán)公司)將前述村莊占用地及相鄰少量土地出讓，供甲方(B實(shí)業(yè)有限公司)開(kāi)發(fā)建設(shè)”。 該約定分別陳述了兩個(gè)行為： 乙方出讓土地。 甲方開(kāi)發(fā)建設(shè)。 兩行為在法律關(guān)系上是相互獨(dú)立的，之間的聯(lián)系在于其具有共同的行為指向——政府，即乙方負(fù)責(zé)向政府辦理拆遷、出讓土地等事宜，甲方向政府申請(qǐng)開(kāi)發(fā)建設(shè)該項(xiàng)目。綜合起來(lái)分析，該合同約定的真實(shí)意思應(yīng)是：A集團(tuán)公司向政府辦理土地拆遷、出讓工作，以供B實(shí)業(yè)有限公司向政府申請(qǐng)得到項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)后進(jìn)行建設(shè)。 顯然，該表述的實(shí)質(zhì)意義與抗訴書中理解的“乙方(A集團(tuán)公司)將土地直接出讓給甲方(B實(shí)業(yè)有限公司)”是有著本質(zhì)區(qū)別的?？乖V書將兩個(gè)分別獨(dú)立進(jìn)行的行為直接的聯(lián)系在一起，而忽略了兩者之間的媒介——政府，進(jìn)而得出A集團(tuán)公司向B實(shí)業(yè)有限公司直接出讓土地的結(jié)論，顯屬主觀臆斷。 最終省高級(jí)人民法院采納了律師的觀點(diǎn)，認(rèn)定B實(shí)業(yè)有限公司具有合同主體資格，A集團(tuán)公司與B實(shí)業(yè)有限公司所簽合同及補(bǔ)充協(xié)議對(duì)雙方的權(quán)利、義務(wù)約定明確，該合同的性質(zhì)為合作開(kāi)發(fā)合同，合法有效，維持了Q市中級(jí)人民法院的再審判決。 [案后思考] 案件的結(jié)果以我方勝訴劃上了圓滿的句號(hào)?；仡^來(lái)看本案，貌似簡(jiǎn)單，主要是確認(rèn)合同效力的問(wèn)題，但其中涉及的法律關(guān)系卻是極其的復(fù)雜，需承辦律師有深厚的法學(xué)功底，精湛的專業(yè)知識(shí)和敏銳的洞察力。這場(chǎng)官司歷經(jīng)了兩級(jí)人民法院三次審理，歷時(shí)二年多，結(jié)果又回到了原來(lái)的狀態(tài)。且不說(shuō)雙方當(dāng)事人在這場(chǎng)官司中所耗費(fèi)的精力、人力、物力，單說(shuō)給舊城區(qū)的改造工作造成的停滯，就是一個(gè)無(wú)法彌補(bǔ)的損失。且此案一平，另外一案又起。 (A集團(tuán)公司由于被判決履行此合同，所以必須放棄與C公司的合作，C公司必定受到極大的損失，至此一案又生)我們?cè)谒伎??我們呼吁和告誡那些將要或者已經(jīng)開(kāi)始通過(guò)訴訟手段謀取不法利益的人們，不要失去了誠(chéng)信，不要為了眼前的一點(diǎn)小利益，而釀成更大的過(guò)錯(cuò)。
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