【文章內(nèi)容簡介】 為 5～ 19人 。董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責。 132. 董事會成員中可以有公司職工代表。董事任期由 公司章程 規(guī)定，但 每屆任期不得超過 3年。董事任期屆滿，連選可以連任。 133. 股份有限公司的董事會設(shè)董事長 l人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會 以全體董事的過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。董事長的法定職權(quán)主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。 134. 就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作如下概括： 忠實義務(wù)和注意義務(wù)。 135. 董事的忠實義務(wù)： ① 自我交易之禁止。 即董事不得作為一方當事人或作 為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認可或經(jīng)股東大會同意，則可視為合法。 ② 競業(yè)禁止。 即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司 同類 的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 ③ 禁止泄露商業(yè)秘密。 ④ 禁止濫用公司財產(chǎn)。 如董事不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。 136. 忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的 “道德標準 ”，注意義務(wù)則可視為董事的 “稱職標準 ”。 137. 董事會的性質(zhì)是公司的 經(jīng)營決策機構(gòu) ，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營 決策。一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。另外，股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。 9 138. 董事會是公司運營和管理的 核心機構(gòu) ，是法人治理機構(gòu)的中樞。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)有 過半數(shù)的董事出席 方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行 “一人一票 ”制。 139. 董事會會議分為定期會議和臨時會議。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年度 至少召開 兩次 會議，每次會議應(yīng)當于會議召開 10 日前 通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議是董事會認為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有： 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事。 140. 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定， 上市公司應(yīng)設(shè)獨立董事。 上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 141. 獨立董事應(yīng)當 具有獨立性 142. 下列人員不得擔任獨立董事： ① 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； ② 直接或間接持有上市公司 已發(fā)行 股份 1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬 ； ③ 在直接或間接持有上市公司 已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬 ； ④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； ⑤ 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員。 ⑦ 中國證監(jiān)會認定的其他人員。 143. 獨立董事的任職條件注意：具有 5年以上 法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。 144. 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得 全體獨立董事的二分之一以上 同意。 145. 獨立董事對上市公司及全體股東 負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事原則上 最多在 5家上市公司兼任獨立董事 。 146. 董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會除行使《公司法》有關(guān)有限責任公司董事會的所有職權(quán)以外，還 可以制定國有獨資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準 。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構(gòu)是國資監(jiān)管機構(gòu)。 147. 國有獨資公司的董事 每屆任期不得超過 3 年 。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。 148. 經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常 經(jīng)營工作的公司負責人。經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。作為董事會的輔助機關(guān)， 經(jīng)理從屬于董事會。 經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。 149. 董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。 其中，控制是第一性的，合作是第二性的。 150. 經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán) ： （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（ 2）組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案；（ 3）擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；（ 4）擬訂公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規(guī)章； （ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（ 7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（ 8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 151. 經(jīng)理對公司所負的義務(wù)與董事基本相同，主要對公司負有 謹慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù) 。 152. 作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理的選任和解聘均由 董事會 決定。 對經(jīng)理的任免及報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。 我國公司法對經(jīng)理的任職資格作出了與董事相同的要求。 10 153. 我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有獨資監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。對 于國有獨資公司來說， 經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)。 154. 監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由 股東 選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機關(guān)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。 155. 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，是由股東會（和職工）選舉產(chǎn)生并向股東會負責，代表股東對公司經(jīng)營（ 公司財務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責行為 ）進行監(jiān)督的機關(guān)。 156. 監(jiān)事會是公司 內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu) 。監(jiān)事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力。 董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。 157. 監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以 董事會和總經(jīng)理 為監(jiān)督對象。監(jiān)事會成員必須列席董事會會議。監(jiān)事會向股東大會報 告監(jiān)督情況。 158. 我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員 不得少于 3人 。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè) 1—2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不得低于三分之一 。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 159. 監(jiān)事會每 年至少召開一次 會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過 。 160. 監(jiān)事會是《公司法》明確規(guī)定的公司必設(shè)機關(guān)。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員 不得少于 3 人 。 161. 監(jiān)事會應(yīng)當包 括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。其中職工代表的比例 不得低于三分之一 。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 162. 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議 每六個月 至少召開一次會議，臨時監(jiān)事會會議由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會會議決議經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過。 163. 國有獨資公司的監(jiān)事會制度是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出監(jiān)事組成專門外部監(jiān)督機構(gòu)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。國有獨資公司的監(jiān)事會由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表政府派出，對派出機構(gòu)負責， 不受企業(yè)控制。 也稱為外派監(jiān)事會。 164. 國有獨資公司的監(jiān)事會成員 不得少于 5 人 ，監(jiān)事會成員包括 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的監(jiān)事 。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的專職監(jiān)事，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)任命。監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一，職工代表出任的監(jiān)事為兼職監(jiān)事。 165. 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席，監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從成員中 指定 。 166. 市場調(diào)研是調(diào)研者對商品及服務(wù)市場相關(guān)問題的全部數(shù)據(jù)，有計劃、有組織地進行 系統(tǒng)的收集、記錄、分析 的過程。市場調(diào)研的基本特點是：（ 1） 系統(tǒng)性 。（ 2） 客觀性 。市場調(diào)研必 須采用科學的方法。（ 3） 時效性 。市場會隨時間的變化而變化，隨經(jīng)濟的發(fā)展而發(fā)展。（ 4） 多樣性 。市場調(diào)研的多樣性主要體現(xiàn)在 調(diào)研形式和調(diào)研方法 上。（ 5） 不確定性 。這里指市場調(diào)研結(jié)果具有某些不確定性。 167. 市場調(diào)研的內(nèi)容很多，具體的在企業(yè)中要進行哪些市場調(diào)研是由 市場調(diào)研的目 的決定的。一般來說，市場調(diào)研的內(nèi)容主要包括 市場環(huán)境調(diào)研、市場商品需求調(diào)研、市場商品資源調(diào)研、市場商品流通渠道調(diào)研 等。 168. 市場競爭調(diào)研。市場競爭調(diào)研是 戰(zhàn)略調(diào)研 ，也是競爭情報收集工作。所謂競爭情報，是對企業(yè)競爭環(huán)境的全面監(jiān)測過程的反饋信息。通過合法手段收集 和分析商業(yè)競爭中有關(guān)商業(yè)行為的優(yōu)勢、劣勢和目的的信息，并為最高領(lǐng)導(dǎo)層戰(zhàn)略決策提供依據(jù)。企業(yè)的競爭環(huán)境可以分為宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境兩部分。 11 169. 市場細分調(diào)研。市場細分調(diào)研也是 戰(zhàn)略調(diào)研 。所謂市場細分，是指營銷者通過市場調(diào)研，依據(jù)消費者的需要和欲望、購買行為和購買習慣等方面的差異，把某一產(chǎn)品的市場整體劃分為若干消費者群的市場分類過程?？梢杂?地理、人口統(tǒng)計、消費心理及行為 等變量來細分 消費者市場 ，也可以用 人口統(tǒng)計變量、操作變量、購買途徑、情境因素、個人特色 等變量來細分 工業(yè)品市場 。但要使市場細分有效，必須具備 可衡量性、可接近性、足量性、可行動性 四個條件。 170. 產(chǎn)品定位調(diào)研。產(chǎn)品定位，即產(chǎn)品的市場定位，是指企業(yè)在選定的目標市場上，根據(jù)自身的優(yōu)劣勢和競爭對手的情況，為本企業(yè)產(chǎn)品確定一個位置，樹立一個鮮明的形象，以實現(xiàn)企業(yè)既定的營銷目標。為了尋找市場定位，企業(yè)可以選擇以下 7種不同的方法，即：屬性定位、利益定位、使用（應(yīng)用）定位、使用人定位、競爭者定位、產(chǎn)品類目定位、質(zhì)量（價格）定位 。 171. 產(chǎn)品調(diào)研。產(chǎn)品調(diào)研是 以產(chǎn)品為中心，以消費者為對象 ，為企業(yè)制訂營銷計劃而進行的市場調(diào)研。產(chǎn)品調(diào)研的內(nèi)容包括對 產(chǎn)品的概念、包裝、價格和促銷方式 等屬性進行側(cè)試。 172. 廣告調(diào)研。廣告調(diào)研是企業(yè)為有效開展廣告活動，利用科學的調(diào)查、分析方法，對與廣告活動有關(guān)的資料進行系統(tǒng)地收集、整理、分析和評價，獲得真實可靠的第一手材料。廣告調(diào)研的內(nèi)容主要包括 廣告環(huán)境調(diào)研、廣告主體調(diào)研、目標市場調(diào)研、市場競爭調(diào)研、廣告媒體調(diào)研、廣告效果調(diào)研、國際廣告調(diào)研 等。 173. 所謂渠道，是指產(chǎn)品從制造商到批發(fā)商再到零售商，最后到用戶手中的整個過程。按照商品流通的次序，渠道調(diào)研可以分為 流通市場調(diào)研和零售市場調(diào)研 兩部分。渠道調(diào)研主要分析指標包括渠道結(jié)構(gòu)及作用力、各渠道的競爭態(tài)勢、渠道的市場滲透率、產(chǎn)品在各渠道的 流通速度及利潤率、用戶的購買習慣及滿意度等。 174. 用戶滿意度是指用戶通過對一種產(chǎn)品的可感知的效果或結(jié)果與其期望值相比較后，所形成的愉快或失望的感覺狀態(tài)。 用戶滿意度是評價企業(yè)質(zhì)量管理體系業(yè)績的重要手段 。 175. 按照不同的調(diào)研方法，市場調(diào)研分為不同的類別： ，分為消費者市場調(diào)研和產(chǎn)業(yè)市場調(diào)研 。 ，分為批發(fā)市場調(diào)研和零售市場調(diào)研。 ，分為各商品類別和商品品種類的市場調(diào)研。 層次不同，分為國際市場調(diào)研和國內(nèi)市場調(diào)研。 ，分為經(jīng)常性、一次性、定期性市場調(diào)研 。 ，分為探索性調(diào)研、描述性調(diào)研、因果關(guān)系調(diào)研和預(yù)測性調(diào)研 。 ，分為全面調(diào)研和非全面調(diào)研。 ，分為二手數(shù)據(jù)調(diào)研和原始資料調(diào)研。 176. 根據(jù)市場調(diào)研的問題，市場調(diào)研可分為 探索性調(diào)研、描述性調(diào)研和因果關(guān)系調(diào)研 。 177. 探索性調(diào)研。探索性調(diào)研是在對 研究對象缺乏了解 的情況下，為了界定調(diào)研問題的性質(zhì)以及更好地理解問題的環(huán)境而進行的 小規(guī)模 的調(diào)查活動。當調(diào)研者 對問題理解不夠深或難以準確定義問題 的時候，或者在正式調(diào)研之前，通常運用探索性調(diào)研確定 調(diào)研的問題。 178. 調(diào)研目標是市場調(diào)研所要達到的具體目的，即通過調(diào)研要解決什么問題，解決到什么程度；是一般性地了解情況，還是要驗證某些假設(shè)，探索因果關(guān)系等。 調(diào)研目標決定了調(diào)查的范圍、內(nèi)容和方法 。因此，設(shè)計調(diào)研方案， 首先要明確調(diào)研目標 。 179. 確定調(diào)查方式和方法。收集調(diào)查資料的 方式有普查、重點調(diào)查、典型調(diào)查、抽樣調(diào)查等。具體調(diào)查 方法有文案法、訪問法、觀察法和實驗法 等。 180. 調(diào)研實施的 關(guān)鍵是實施過程中要有嚴格的組織管理和質(zhì)量控制 ，重點應(yīng)做好以下工作：一是挑選和培訓調(diào)研員，二是進行調(diào)研工作的質(zhì)量監(jiān)控，三是查收和評價調(diào)研員的工作 。 181. 書面報告。書面報告一般可分為 數(shù)據(jù)型報告、分析型報告和咨詢型報告 等類型。數(shù)據(jù) 12 型報告的基本特征是，在報告中只提供調(diào)研所得到的數(shù)據(jù)，并用表格（圖形）的方式提供統(tǒng)計結(jié)果；分析型報告是在數(shù)據(jù)型報告的基礎(chǔ)上對數(shù)據(jù)所反映出的情況作進一步的分析；咨詢型報告是在分析型報告基礎(chǔ)上的進一步擴展，其內(nèi)容除對調(diào)查結(jié)果進行分析外，還包括在此基礎(chǔ)上提出對策、采取行動的咨詢方案。 182. 調(diào)研報告的內(nèi)容一般由 標題頁、目錄、概述、正文、結(jié)論與建議、附件 等幾部分組成。 183. 正文是調(diào)研分析報告的主體部分。 正文的內(nèi)容應(yīng)包括問題的陳述、調(diào)研執(zhí)行情況的說明。 184. 結(jié)論與建議是撰寫綜合分析報告的主要目的 。這部分包括對概述和正文部分所提出的主要內(nèi)容的總結(jié)，提出如何利用已證明為有效的措施和解決某一具體