【文章內容簡介】 股份公司進行股份回購，一般基于以下原因：一是保持公司的控制權；二是提高股票市價，改善公司形象；三是提高股票內在價值；四是保證公司高級管理人員認股制度的實施；五是改善公司資本結構。股份回購與股份擴張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。因此，股份回購取決于股份公司對自身經(jīng)營環(huán)境的判斷。一般來說，一個處于成熟或衰退期的、已超過一定的規(guī)模經(jīng)營要求的公司，可以選 擇股份回購的方式收縮經(jīng)營戰(zhàn)線或轉移投資重點，開辟新的利潤增長點。 （二）資本營運的創(chuàng)新模式 1. 整體上市 企業(yè)要面對全球化競爭，要做大做強，這都需要資金，金融資本集資是最有效的方式，集團 整體 上市后無疑可以讓集團更加有效地通過集資發(fā)展。而在行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)重組方面，讓大集團完全靠現(xiàn)金收購來進行產(chǎn)業(yè)重組顯然不大現(xiàn)實，整體上市可以讓大集團通過股權收購實現(xiàn)更有效的擴張，這對藍籌大集團來講極具意義。 2. 行業(yè)整合 一個產(chǎn)業(yè)規(guī)模很大、很分散，怎么整合？德隆的選擇是，把 資本經(jīng)營 作為產(chǎn)業(yè)整合的手段。通過資本經(jīng)營，收購同行業(yè)中最優(yōu)秀的企業(yè)，然后通過這個最優(yōu)秀的企業(yè)去整合和提升整個行業(yè)。 產(chǎn)融結合模式 當產(chǎn)業(yè)資本發(fā)展到一定階段時 ,由于對資本需求的不斷擴大 ,就會開始不斷向金融資本滲透；而金融資本發(fā)展到一定階段時 ,也必須要尋找產(chǎn)業(yè)資本支持 ,以此作為金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的物質基礎。于是 ,產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合就成為市場經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢。 資本運營形成的原因即有企業(yè)內部的動因，也有企業(yè)外部環(huán)境 的支持。重視資本運營的戰(zhàn)略地位，借鑒成功的運營模式，并在現(xiàn)實的運作中不斷地探索和創(chuàng)新，這對我國企業(yè)集團的發(fā)展有著深遠的意義。 （ 1） 交叉持股 （ 2） 聯(lián)合控股 （ 3） 集團控股 （ 4） 參股模式 第三章 非營利性組織財務管理 第一節(jié) 非營利性組織概述 一、非營利性組織的界定 非營利性組織 (nonprofit anization) 一般是指這類組織的運營目標不以獲取利潤為目的 ,而是追求擬定的社會目標 ,非營利性組織并不等于沒有盈利；非營利性組織是指那些具有為公眾服務的宗旨 ,不以營利為目的 ,組織所得不為任何個人牟取私利 ,組織自身具有合法的免稅資格并可為捐贈人減免稅的組織。 美國的非營利性組織包括稅法列舉的非營利結構及各類組織、政黨。非營利性組織執(zhí)行不產(chǎn)生利潤但為社會所需要的社會職能。在美國，大約有 25%的人在非營利性組織中工作。 美國約翰 .霍普金斯大學的薩拉蒙提出了非營利性組織的“五特征法”：組織性、私有性、非營利性、自治性和志愿性。 日本學者重富真一提出非營利性組織認定的六個條件： 1）非政府性； 2）非營利性；3）自發(fā)性； 4）持續(xù)性或形式性； 5）利他性； 6）慈善性。 本教材所指的非營利性組織包括兩部分：政府組織中向民間非營 利性組織方向轉變的事業(yè)單位和民間非營利組織。 我國非營利性組織 認定標準 為 ：經(jīng)有權機關登記，按上級有關規(guī)定收取一定的規(guī)費或有償提供服務收取費用，納入財政預算管理的單位，并具有以下特征： 必須依法成立； 有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費； 有自己的名稱、組織機構和場所； 不具有營利性，不以獲取利潤為目的。 二、非營利性組織的產(chǎn)生與發(fā)展 （一）國外非營利性組織的產(chǎn)生與發(fā)展 民間個人互助階段 慈善贊助與救濟階段 公民權利階段 發(fā)展與競爭并存階段 （二）我國非營利性組織的產(chǎn)生 與發(fā)展階段 從 20 世紀初至新中國成立 新中國成立至“文革”結束 20 世紀 80 年代至今 三、非營利性組織的類型 （一）按活動領域分： 衛(wèi)生保健類； 教育研究類； 社會服務類， （二）按活動領域、范圍、方式、對象和受益者分： P64 （三）按組織形成過程、領導層的產(chǎn)生和經(jīng)費來源分：官辦型、半官半民型、民辦型 （四）按起源分：自上而下型、自下而上型。 （五）按是否實際活動分：登記注冊并具有法人資格的非營利性組織、登記注冊但不具有法人資格的非營利性組織、注冊為企業(yè)的非營利性組織和未注冊非營利性組織。 四、非營利性組織的財務管理 （一）非營利組織財務管理的特征 聯(lián)合國的國民經(jīng)濟核算體系將經(jīng)濟活動劃分為五大類： 金融機構、非金融企業(yè)、政府、非營利組織和家庭 。非營利組織與其他四類社會組織的區(qū)別在于， 非營利組織的大部分收入不是來自于以市場價格出售的商品和勞務，而是來自其成員繳納的會費和支持者的捐贈 。 非營利組織具有如下財務管理特征： （ 1）顧客不是主要的資金來源。非營利組織為實現(xiàn)其社會使命提供的服務，其收費是低水平的甚至是免費的，而不是按照市場經(jīng)濟價值規(guī)律來收費。 （ 2）不存在利潤指標。非營利組織是不以獲取利 潤為目的為社會公益服務的組織。在非營利組織財務中通常缺少利潤這一指標，這使得管理的系統(tǒng)性受到損害：管理人員經(jīng)常難以就各種目標的相對重要性程度達成一致；對于一定的投入能在多大程度上幫助組織實現(xiàn)自己的目標也難以確定；分權管理的操作難度加大，許多決策不宜下放給中下層管理人員；不同非營利組織之間也無法進行績效的對比。 （ 3）責權利不是十分明確。對非營利組織而言，由于不存在利潤指標，難于考核評價各部門的職責履行情況，因而對各部門的責權利也就無法十分明確。 （ 4）所有權形式特殊。非營利組織不能對其資財權益進行轉 讓、出售，并且在某些情況下必須按資財提供者的要求來動作、管理和處置資財。資財?shù)奶峁┱卟黄谕栈鼗驌?jù)以取得經(jīng)濟上的利益，因而非營利組織通常不進行損益的計算，也不進行凈收入的分配。 （二）非營利組織財務管理的主要功能 非營利組織財務管理在資金管理上的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：一是有助于降低工作成本，提高組織工作效率，使有限的動作資金發(fā)揮最大的社會效用；二是有助于非營利組織對外樹立形象，提高組織公眾信度，組織的籌資管理更順利有效。具體說來主要有以下功能： (1) 體現(xiàn)組織宗旨。 (2) 提高資金利用效率。 (3)防 止腐敗。 (4)監(jiān)督組織的運作。 (5)爭取減免稅。我國 1999 年實施的《公益事業(yè)捐贈法》規(guī)定稅收上享有一定的減免稅待遇。 (6)預防危機。 (7)提高公信度。 五、非營利性組織的財務管理目標 （一）非營利性組織的公共服務功能：以提供更多的公共服務為出發(fā)點。 （二）非營利組織的目標：提供公共服務 （三）非營利組織的財務目標：合理籌集并使用公共服務所需資金，以最大限度實現(xiàn)非營利性組織的公共服務職能。 第二節(jié) 非營利性組織的籌資管理 一、非營利性組織資金提供者提供資金的動機 政府：實現(xiàn)社會目標 個人 或企業(yè)： 同情互助動機； 行善積德動機； 社會成就動機； 社會歸屬動機； 企業(yè)聲譽和發(fā)展動機。 二、非營利性組織籌資渠道 提供服務的收費 民間捐贈 政府機構的資助 第三節(jié) 非營利性組織的資本預算 一、非營利性組織資本預算的定義 非營利性組織資本預算是指以非營利性組織特定項目為對象，提出項目投資方案并進行分析決策的過程。 二、非營利性組織項目投資的類型 環(huán)境保護、生態(tài)保護和資源保護 貧苦救助和促進社會發(fā)展（主要是發(fā)展中國家） 弱勢群體權益保護和慈善救助 社區(qū)公益服務 承擔社會中介組織（如商會、協(xié)會等） 免費教育培訓 三、非營利性組織資本預算特點： 社會價值為主，經(jīng)濟價值為輔 四、非營利性組織資本預算中現(xiàn)金流計算與凈現(xiàn)值計算方法特點：考慮社會價值的現(xiàn)金流量，并計 項目社會價值凈現(xiàn)值 。 第四章 財務公司財務管理 一、財務公司的含義 財務公司是指以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。財務公司的設立必須經(jīng)過銀監(jiān)會的批準。 財務公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務： （一）對成員單位辦 理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務； （二）協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付； （三）經(jīng)批準的保險代理業(yè)務； （四）對成員單位提供擔保； （五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資； （六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； （八）吸收成員單位的存款； （九） 對成員單位辦理貸款及融資租賃； （十）從事同業(yè)拆借； （十一）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。 二、財務公司的特點 業(yè)務范圍廣泛，但以企業(yè)集團 為限。 資金來源于 企業(yè) 集團，用于 企業(yè) 集團，對集團的依附性強。 接受企業(yè)集團和人民銀行的雙重監(jiān)管。 堅持服務與效益相結合、服務優(yōu)先的經(jīng)營原則。 財務公司應成為企業(yè)集團的金融中心、信息中心、投資中心。 三、財務公司財務管理 含義 目標 :服從于企業(yè)集團的目標，為實現(xiàn)企業(yè)集團的目標提供資金支持和服務。 對象：企業(yè)集團的資金及其流轉過程。 任務：在合理合法前提下，提高資金的使用效率，進而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。 內容：資本金及其他信用資金管理、資產(chǎn)的監(jiān)督和管理、財務收入管理、成本費用和營 業(yè)外支出管理、損益管理、資金和財產(chǎn)余缺管理、其他管理。 四、財務公司的資金管理 資金融通方面：具有信用優(yōu)勢，可以爭取銀行貸款優(yōu)惠條件。 資金使用方面：統(tǒng)籌安排、有償使用 資金控制方面：理財權限的合理分配 五、財務公司財務管理風險及其特點 財務公司財務管理風險是指在財務活動中由于各種沒有預計到或無法控制的因素是企業(yè)的實際收益與預期收益發(fā)生背離，從而給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失的可能性。 財務公司財務管理風險的特點有： 受管理體制因素影響大 分布面廣 集中度高 結構有側重點：體制性風險和政 策性風險較大 六、財務公司財務管理的主要風險 （一） 流動性風險（支付風險） （二） 管理風險： 組織風險； 策略性風險； 人力資源風險。 （三） 操作風險： 操作系統(tǒng)風險； 運作程序風險； 文件風險； 財務報告風險； 保管風險； 適應性風險 （四） 市場風險：利率風險、匯率風險、投資風險 （五） 信用風險： 貸款風險； 結算風險； 清算風險 （六） 政策法規(guī)風險 （七） 信托風險 （八） 資本風險 七、財務公司風險管理 （一）財務公司風險管理程序 識別風險 風險測量 風險分類 風險控制 風險監(jiān)控 衡量風險管理績效 （二）財務公司風險管理方法 分散策略 回避策略 轉移策略：轉讓風險資產(chǎn)、投保、套期保值 補償策略 預防策略 （三）建立財務公司風險管理機制 建立外部風險管理體系，優(yōu)化產(chǎn)權結構 健全內部控制制度，增強財務公司抗風險能力 運用先進的管理技術和手段，增強抗風險能力和盈利能力 建立激勵約束機制，提高全員風險管理意識 建立風險損失管理機制 第六章 企業(yè)并購財務管理 一、企業(yè)并購的概念 什么是企業(yè)并購 ? 并購（ merger and acquisition ， Mamp。A）。是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。其具體形式可以分為：兼并、收購和合并三種類型。 1．兼并 根據(jù)權威性的《大不列顛百科全書》，兼并（ merger）一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（ 1）用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（ 2）購買其他公司的股份或股票；（ 3）對其他公司股東發(fā)行新股票以換 取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債?！? 兼并有廣義和狹義之分。狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制權的經(jīng)濟行為。廣義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權，并企圖獲得其控制權，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購。 2．收購 收購（ Acquisition）是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、股票或債券等支付方式購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)控制權的行為。 收購有兩種形式：資產(chǎn)收購和股權收購。資產(chǎn)收購 是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)以達到控制該企業(yè)的行為。股權收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的股權以達到控制該企業(yè)的行為。 按收購方在被收購方股權份額中所占的比例，股權收購可以劃分為控股收購和全面收購。控股收購指收購方雖然沒有收購被收購方所有的股權，但其收購的股權足以控制被收購方的經(jīng)營管理?？毓墒召徲挚煞譃榻^對控股收購和相對控股收購。并購方持有被并購方股權