【文章內(nèi)容簡介】 調(diào)查資產(chǎn)的總本金，用該系數(shù)乘以總資產(chǎn)的本金，可以初步得出對總資產(chǎn)的估值，再根據(jù)一些特殊情況進行調(diào)整，最后得出整個資產(chǎn)包的估值。對于整個資產(chǎn)包的估值可以是一個絕對數(shù)，也可以是一個區(qū)間。第六節(jié)處置預(yù)案處臵預(yù)案的目的是為了未來處臵的方便，也可以測試和提示估值的準確性。處臵預(yù)案可以只是一個概括性的預(yù)案，只要說明總體的處臵思路、辦法，預(yù)計回收金額、時間就可以，不需要具體的處臵細節(jié)。但重點項目或大項目必須逐戶提出處臵預(yù)案。處臵預(yù)案包括主要以下內(nèi)容：1．處臵思路。如通過和解、訴訟或查找財產(chǎn)執(zhí)行、變賣等總的處臵思路。2．處臵時間和回收金額預(yù)估。資產(chǎn)處臵時間和回收金額的預(yù)估對于資產(chǎn)處臵很重要，對企業(yè)資金的按排可以起到預(yù)測作用。第七節(jié)盡職調(diào)查報告（一）法律意見書律師應(yīng)根據(jù)其調(diào)查的結(jié)果分戶出具正式的《法律調(diào)意見書》?！斗烧{(diào)意見書》應(yīng)包括（但不限于）以下幾個方面的內(nèi)容：，參與的人員，調(diào)查走訪過的機構(gòu)或部門；、擔保、抵押、轉(zhuǎn)讓情況包括以下內(nèi)容：①主債權(quán)借款合同簽訂的時間，合同號，借款合同雙方當事人，借款合同金額，借款合同期限，利率的約定（包括逾期利率的約定），放款會計憑證顯示的放款日期，債權(quán)余額情況,主債權(quán)是否合法有效；②保證合同簽訂的時間，合同號，保證合同雙方當事人，保證金額，保證期間，保證方式，保證范圍，保證合同是否合法有效；③抵押合同簽訂的時間，合同號，抵押合同雙方當事人，抵押金額，抵押物的數(shù)量或面積，抵押物評估價，抵押物權(quán)力證號，抵押物他項權(quán)力證號，辦理抵押登記的時間和登記部門；④轉(zhuǎn)讓的時間，轉(zhuǎn)讓的雙方當事人，轉(zhuǎn)讓的合同號，公告報紙的名稱、時間、版面等；⑤訴訟時效是否繼續(xù)有效，訴訟時效到期時間。：①工商登記情況，包括登記證號，企業(yè)類型，主營業(yè)務(wù)，住所，注冊資本，法定代表人，聯(lián)系電話等②財務(wù)情況，包括最近一兩年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等情況；③經(jīng)營情況，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品情況，生產(chǎn)經(jīng)營情況等；④財產(chǎn)線索情況，如股東情況，對外投資情況，名下固定資產(chǎn)情況，開戶銀行情況等線索。，抵押登記情況，查封情況，實地走訪情況，市場價值的初步評估等；、起訴、判決、執(zhí)行情況：① 代理人名稱，代理合同簽訂時間，起訴時間；② ②判決的法院，判決書號，判決的時間，判決的內(nèi)容；③ ③裁定的法院，裁定書號，裁定的時間，裁定的內(nèi)容；④ ④執(zhí)行情況。①時效是否有效；②訴訟、判決、執(zhí)行情況；③是否有追償價值以及價值的大??； ④對追償提出建設(shè)性的意見。（二）盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查項目組最后要根據(jù)盡職調(diào)查情況，綜合律師的《法律意見書》形成《盡職調(diào)查報告》。1.《盡職調(diào)查報告》應(yīng)至少包括以下幾方面內(nèi)容：⑴盡職調(diào)查報告的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法等；⑵債權(quán)的整體概況，例如債權(quán)的分布，債權(quán)的形態(tài)，債權(quán)的總體訴訟狀況，債權(quán)的地域分布情況等；⑶資產(chǎn)包的特點，例如抵押情況，債務(wù)人情況，保證人情況等；⑷整體價值判斷情況，本節(jié)做總體的概括性價值判斷，但應(yīng)有附件列示重點項目的價值判斷及依據(jù)情況； ⑸資產(chǎn)包處臵的難點及重要的風險點和收益點的說明；⑹整體處臵預(yù)案以及對處臵費用和時間的預(yù)測，這些都將成為預(yù)估成本作為該資產(chǎn)包收購的一個重要參數(shù)；⑺結(jié)論2.《盡職調(diào)查報告》的基本格式⑴盡職調(diào)查的時間、地點、方式、參與人員等；⑵資產(chǎn)包的總體情況介紹：①資產(chǎn)包涉及的項目數(shù)、債權(quán)總額、本金余額、利息余額、債權(quán)地區(qū)分布、已訴項目數(shù)、未訴項目數(shù)、有抵押物項目數(shù)、有抵押物涉及的債權(quán)金額等情況介紹。按照訴訟類、未訴類、核銷終結(jié)類進行分別介紹說明；②已訴類債權(quán)資產(chǎn)Ⅰ已訴類債權(quán)涉及的項目數(shù)、債權(quán)總額、本金余額、利息余額、有抵押物項目數(shù)、有抵押物涉及的債權(quán)金額。要有抵押登記情況說明，確認抵押效力Ⅱ已訴類由法院裁定以物抵債的資產(chǎn)情況。Ⅲ由法院查封的財產(chǎn)情況，查封有異議的情況，查封執(zhí)行有異議的情況，其他債權(quán)人查封情況，查封輪后情況等。Ⅳ屬于財產(chǎn)已經(jīng)拍賣處臵或破產(chǎn)清算后資金待分配的債權(quán)情況。Ⅴ屬于其他情況類的資產(chǎn)。③未訴類債權(quán)資產(chǎn)Ⅰ未訴類債權(quán)涉及的項目數(shù)、債權(quán)總額、本金余額、利息余額、有抵押物項目數(shù)、有抵押物涉及的債權(quán)金額。要有抵押登記情況說明，確認抵押效力。Ⅱ未訴類資產(chǎn)的時效問題介紹。Ⅲ有抵押物或抵債物情況的介紹。⑤ 銷類資產(chǎn)介紹。⑶資產(chǎn)包估值①資產(chǎn)包內(nèi)重點回款項目的介紹。應(yīng)對每一個重點回款項目進行逐一介紹，并對回款金額予以評估，以及說明評估的依據(jù)。②對資產(chǎn)包總體回收價值進行評估，要說明評估的方法，評估的依據(jù)等情況。⑷資產(chǎn)包風險提示。對于資產(chǎn)包內(nèi)存在的風險點需要進行說明。⑸結(jié)論。該資產(chǎn)包的整體狀況，整體價值評估，可回收預(yù)計，回收風險點預(yù)計等第二篇：盡調(diào)報告提綱根據(jù)我方擬與項目公司合作的不同方式，將盡職調(diào)查分為兩種情況：一是我方與項目公司的合作屬于債權(quán)性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調(diào)查側(cè)重于項目公司的資產(chǎn)負債情況，短期償債能力，近期的現(xiàn)金流情況以及還款來源；二是我方對項目公司進行股權(quán)投資，看重的是企業(yè)長期發(fā)展增值，則要求盡職調(diào)查更加全面、深入，側(cè)重于公司管理層、行業(yè)、市場、產(chǎn)品以及技術(shù)（包括核心技術(shù)人員）。依據(jù)上述兩種情況，盡調(diào)報告提綱內(nèi)容分為以下兩種： 盡調(diào)報告提綱一：一、擬投資企業(yè)情況 包括企業(yè)名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經(jīng)營范圍 、高管情況 二、行業(yè)分析 三、財務(wù)分析 四、項目情況 （項目證照及相關(guān)批文） 五、還款來源還款來源的可靠性六、風險控制資金用途監(jiān)管、財務(wù)監(jiān)管、擔保方式等七、結(jié)論盡調(diào)報告提綱二一、擬投資企業(yè)情況 包括企業(yè)名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經(jīng)營范圍 二、企業(yè)核心團隊實際控制人、管理層、核心技術(shù)人員情況三、行業(yè)分析 四、市場分析 主要競爭對手，競爭優(yōu)勢、劣勢，核心競爭力 五、產(chǎn)品和技術(shù)分析 六、財務(wù)分析 資產(chǎn)增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率、七、風險分析 八、結(jié)論第三篇：盡調(diào)報告目前進行財務(wù)報表粉飾的行為有哪些，該怎么應(yīng)對這些行為？我貼一篇我的盡調(diào)報告好了。因為報告結(jié)論是不可行，且該企業(yè)有明顯的報表及產(chǎn)品性能粉飾，所以應(yīng)該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業(yè)在報表方面從收入，到利潤，到債務(wù)規(guī)劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。交代一下企業(yè)背景：該企業(yè)是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營企業(yè)，同時兼營有機大米培育和森林繁育?，F(xiàn)計劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔保方向銀行擔保。經(jīng)過調(diào)研后，結(jié)論為該項目不可行。另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔保的理由，所以基本內(nèi)容都是干貨，格式上也就不怎么嚴謹，但基本邏輯線還算清晰。專業(yè)功力不足之處希望大牛斧正。報告正文：一、產(chǎn)品性能夸大，銷售價格離譜企業(yè)2010年基本形成三類主要產(chǎn)品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權(quán)及林木資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。企業(yè)宣稱：其與北京林業(yè)大學合作，通過轉(zhuǎn)基因技術(shù)，培育出“某某15號”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿34‰，“某某15號”可耐鹽67‰，提高了3個點，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。但實際情況是，按照國家有關(guān)法律的規(guī)定，一個種苗新品種在投放市場前需要經(jīng)過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應(yīng)該是先育種，再進行小試、中試直至大面積試驗，到最后經(jīng)過 國家林業(yè)局植物新品種保護辦公室 或 省級林業(yè)局籌組的林木品種審定委員會 審定認證，整個過程下來需要七八年的時間。而根據(jù)企業(yè)提供的材料，所謂的“某某15”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的基礎(chǔ)上，經(jīng)優(yōu)選煉苗而來，目前正在申請國家林業(yè)新品種保護。實際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請國家專利，既不能在國家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結(jié)果是耐鹽堿4‰，如果某某林業(yè)公司只是對該品種進行了優(yōu)選優(yōu)育，不改變其生理特性，則理論上不可能產(chǎn)生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。另外，目前已知的，得到政府和市場承認的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。都與“某某15”無關(guān)。而在價格上，目前某某林業(yè)公司可查的合同上，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價達到15或12元不等，超出山東省同期市場價的5到8倍，且銷量巨大。但同種產(chǎn)品在銷售給政府時，價格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。企業(yè)宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤生農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司授權(quán)，提供種子和技術(shù)支持，在其指導(dǎo)下種植而成，稱為“CEB營養(yǎng)米”，產(chǎn)成品德潤生公司全部收購。據(jù)企業(yè)介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國家體育總局訓練局曾連續(xù)三年將其選為遠動員專用大米。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴格測試，成為中國航天員中心的特供大米而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養(yǎng)米，相當于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會輿論關(guān)注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質(zhì)疑德潤生公司夸大宣傳，愚弄消費者，最終導(dǎo)致 德潤生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。關(guān)于CEB大米的爭論如今仍沒有結(jié)果，但該大米已于當年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進行了專題報道，確認CEB大米并沒有在農(nóng)業(yè)部相關(guān)鑒定機接受鑒定。另，德潤生公司對CEB大米的回購價格為12元/公斤，比江淮地區(qū)優(yōu)質(zhì)有機大米的平均收購價還高2元。企業(yè)報表內(nèi)占比最大的資產(chǎn)是林權(quán)及活立木資源。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山?；菝窳謭鍪召徸躁P(guān)聯(lián)公司 某某生物科技，因 某某林業(yè)公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉(zhuǎn)移的可能。該林場的真實收購成本無法查證。黃山甘棠鎮(zhèn)林場和十堰茅坪村林場的林權(quán)證上所載的林地使用權(quán)、林木所有權(quán)人為企業(yè)實際控制人劉某某。林權(quán)證正在做變更，即將過戶至企業(yè)名下。暫未發(fā)現(xiàn)其他問題。二、成本難以準確衡量企業(yè)2010年銷售收入4286萬，其主要內(nèi)容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場，銷售給 大漁張 ，售價15元/株；成本結(jié)轉(zhuǎn)說明中說：林場楊樹總量240萬株，總值830萬，； 銷售給 淄博**公司 ，售價8元/株；成本結(jié)轉(zhuǎn)說明中說：銷售400畝，80萬株，；另銷售650畝，60萬株，；上述兩筆交易，產(chǎn)品種類相同，規(guī)格迥異，在計算成本時。其成本計價方法頗為混亂，令人不解。2，企業(yè)在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉(zhuǎn)讓給山東惠民**公司。該林場為企業(yè)2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元。企業(yè)直接以收購價格作為主營業(yè)務(wù)成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業(yè)公司肯定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其實際控制人可能都是劉某某。由于某某林業(yè)公司在東營享有免稅待遇，因此，客觀上企業(yè)所有者存在轉(zhuǎn)移利潤的動機。該筆收入的真實成本很難計算。3，某某林業(yè)公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤生公司提供全套技術(shù)及種子。該項產(chǎn)品全年花費總成本約182萬，其中主要包括：企業(yè)2010年向德潤生支付技術(shù)費50萬，種子費10萬；水稻田承包費64萬元，插秧及維護人工費24萬元，農(nóng)藥化肥等農(nóng)資款總計約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業(yè)計入庫存，主要是稻米驗收測試、認證費用，水稻收割費用等。該項支出實際也應(yīng)被計入成本?？偝杀緫?yīng)為233萬左右。三、缺乏銷售渠道建設(shè)，過于依賴大客戶企業(yè)最近三年的大額銷售明細如下：，每年都需要一個大客戶為其創(chuàng)造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設(shè)公司、山東惠民**公司等；，產(chǎn)品的最終流向不明：，淄博**公司一家客戶就為某某林業(yè)公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數(shù)倍的價格收購某某林業(yè)公司速生楊樹種苗，但網(wǎng)上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經(jīng)營業(yè)務(wù)是什么，高價購進大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點信息，對其介紹不超過100字，稱其注冊資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業(yè)公司總經(jīng)理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細的情況；**建設(shè)公司2009年從某某林業(yè)公司采購2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據(jù)企業(yè)介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個市政綠化工程。但百度東營**建設(shè)公司，無任何信息對應(yīng)。在東營城鄉(xiāng)建設(shè)委的建筑企業(yè)名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應(yīng)當具有三級資質(zhì)，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。，借助黃河三角洲開發(fā)的機遇，為東營市三網(wǎng)辦提供優(yōu)質(zhì)耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業(yè)公司與當?shù)卣慕灰子涗泝H有不到100萬元。實際業(yè)績與其遠期規(guī)劃不太相稱；，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設(shè)明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調(diào)研企業(yè)某某林業(yè)公司的林地轉(zhuǎn)讓協(xié)議。另外，東營**建設(shè)公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業(yè)公司簽訂2000多萬的種苗采購協(xié)議，推測其基本不可能是用于市政工程建設(shè)。代表淄博**與某某林業(yè)公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營**建設(shè)公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實際負責人竟然是某某林業(yè)公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個人名義代淄博**公司付應(yīng)付款375萬