【文章內(nèi)容簡介】 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！比?、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定?！彼?、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計。”五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準?！肮_轉(zhuǎn)讓說明書應當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。”六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查?！卑?、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市?！本?、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！笔?、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！痹黾右粭l，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。”第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應當按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管?！睂⑿薷暮蟮牡谌l、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。本決定自公布之日起施行?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調(diào)整，重新公布。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改的決定》修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人；（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應當在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。第五條 公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構(gòu)，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第二章 公司治理第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事規(guī)則。第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公眾公司應當建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應當完整并安全保存。股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應當在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估。第十二條 公眾公司應當強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十三條 公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應當權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十八條 公眾公司應當按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。第三章 信息披露第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。第二十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。股票向特定對