限制性股權(quán)激勵vs一般股權(quán)激勵(編輯修改稿)
2024-11-09 12:28 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 所以，股權(quán)激勵的模式、數(shù)量、價格等必須與有無促進企業(yè)價值增長這一結(jié)果緊密掛鉤上述邏輯用一句話來描述，就是“激勵與約束對等”。理解這一邏輯，對接下來各種模式的理解才會更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股權(quán)激勵模式之一，非上市企業(yè)中也大量應用，參考其邏輯思路。本文和大家交流三個問題：什么是限制性股票 對限制性股票的理解限制性股票在非上市公司的應用 第一個問題：什么是限制性股票華揚資本對限制性股票的定義：限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件在授予日以低于市場價格授予激勵對象股票并予以鎖定（限售），鎖定期（限售期）結(jié)束后，若業(yè)績考核達標，則可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二級市場賣出并從中獲益。注意其中標注紅色的字體，華揚資本先帶領大家一起來解讀下定義：限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可應用。解除限售的條件在授予前就已經(jīng)確定。限制性股票授予激勵對象的價格低于市場價格。激勵對象要取得限制性股票，需要先繳納購股資金。限制性股票的重點在“限制性”三個字，公司授予激勵對象的股票是有限制的，只有業(yè)績考核達標，才可以解除這種限制。激勵對象獲益機制是在二級市場轉(zhuǎn)讓時獲得轉(zhuǎn)讓價格與授予價格之間的差價。上圖時間到從上圖可以看出，限制性股票有幾個時間點：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實股范疇，是由激勵對象出資購買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵對象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開立證券賬戶的機構(gòu)）開戶登記，且登記后即由中證登進行限售鎖定。在解除限售前，激勵對象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來解除限售后，激勵對象才可以完整的行使上述權(quán)利。說了那么多，只為了說明：在解除限售前，激勵對象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來解除限售，給激勵對象；不能解除，不給，公司做相應的會計處理。以下是某上市公司公告的案例：激勵對象獲授的限制性股票一般設計成分期解除限售，每期解除限售設置一定的期限，即解除限售期，一般為12個月；每期解除限售期的起始時間為解除限售日。在每個解除限售期，只有在達成業(yè)績考核條件后才能解除限售；達不成條件則不得解除限售。在每個解除限售期，如不能解除限售，股票來源于原股東轉(zhuǎn)讓的，由原股東收回；股票來源于增發(fā)的，由公司回購注銷。還可以設置在所有解除限售期內(nèi)累計的業(yè)績考核目標，只要在最后一個解除限售期內(nèi)完成累計的業(yè)績考核目標，也可以解除限售（相當于額外設置延期解除限售的業(yè)績條件）。如下圖所示：華揚資本特別提醒：上市公司采用限制性股票實施股權(quán)激勵，市場上一直有聲音質(zhì)疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司設計方案時要充分考慮這一點。新三板掛牌公司也參考上市公司實施限制性股票激勵，但由于新三板市場不是一個連續(xù)交易的市場，沒有真正的市場價格，所以在定價上靈活性更高；但股轉(zhuǎn)公司交易系統(tǒng)目前對股票回購注銷還不能做到完全支持，所以需考慮到不能解除限售情況下的股票如何處理（新三板公司做期權(quán)時同樣需考慮此問題）。第二個問題：對限制性股票的理解對上市公司而言，限制性股票最低可以按市場價格的五折授予員工。按照之前描述的基本邏輯，這樣低的價格：體現(xiàn)出了明顯的激勵性，希望以此激勵激勵對象完成業(yè)績目標承認了人力資本的價值，但同樣需要以業(yè)績目標的完成情況來評價人力資本的價值 因此限制性股票相當于公司與激勵對象之間的一種關(guān)于人力資本價值的對賭。對公司而言，限制性股票通過限售條件的設置，只有達成條件才能實現(xiàn)真正的股票授予，有效的控制了公司釋放股票的風險；對激勵對象而言，只要達成目標，真正兌現(xiàn)人力資本的價值，就可以較低的價格取得公司股票，在二級市場獲得很大的收益，有很強的激勵作用。但是在實際操作中，面臨兩個不好解決的問題（這兩個問題也是后續(xù)文章中其他模式難以規(guī)避的問題）：單個的人力資本與整體的組織績效相關(guān)性有多大？簡單來說就是，我是老虎，創(chuàng)造出了很大的價值，但是然并卵——其他人都是綿羊，導致了組織績效同樣不高，這樣的考核條件對我是否公平？目標的合理性。在沒有得到實際驗證之前，如何去判定所制定的目標是否合理？ 對于上市公司而言，實施限制性股
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