【文章內(nèi)容簡介】 ，優(yōu)先股會賦予PE以優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，盡管清算是很不理想的退出方式。在最初的投資法律文件中都要包括一些條款以保證PE能按其意愿方式退出。關(guān)于退出戰(zhàn)略的前期思考178。 某種退出戰(zhàn)略是否適應(yīng)公司最初在商業(yè)計劃書中制定的目標178。 公司是一種強勢姿態(tài)還是弱勢姿態(tài)出現(xiàn)？企業(yè)通過上市等獲得遠遠超出原企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模還是市場環(huán)境惡化從而使得企業(yè)被其他公司收購是保護企業(yè)生存的一種選擇？178。 尋求某種退出方式背后的財務(wù)動機是什么？一個成功的退出戰(zhàn)略需要平衡一對矛盾，即企業(yè)發(fā)展對更多資金的需求，與早期投資者在投資數(shù)年后需要通過分紅來獲得流動性的矛盾；178。 在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執(zhí)行一項退出戰(zhàn)略，特別是IPO過程，通常需要花費大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的資金去實現(xiàn)這一退出計劃？公司的管理層和董事會是否具備足夠的能力和資格來統(tǒng)帥這一過程？ 178。 資本市場的情況如何？資本市場是不穩(wěn)定的，一個成功的退出戰(zhàn)略很大程度上依賴于上市時機的選擇，在資本市場不利的情況下，IPO的成本將會很高。178。 公司的組織體系與控制成本體系如何？是否已經(jīng)做好準備接受關(guān)于公司管理與運營狀況的監(jiān)督？178。 什么決定能保證股東利益的最大化？PE、管理層與董事會要評估最佳的退出時機是否繼續(xù)努力提高公司競爭力從而在未來獲得更高的價格,還是現(xiàn)在就是最佳的退出時機？第三篇：私募股權(quán)基金投資的一般流程私募股權(quán)基金投資的一般流程一、項目初審項目初審是私募股權(quán)基金投資流程的第一步。初審包括書面初審和現(xiàn)場初審兩個部分。書面初審以項目的商業(yè)計劃書為主，而現(xiàn)場初審則要求私募股權(quán)基金擁有熟悉相關(guān)行業(yè)的人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等情況?！飼娉鯇徦侥脊蓹?quán)基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書。私募股權(quán)基金需要了解項目的基本要件，包括項目基本情況、證件狀況、資金投入、產(chǎn)品定位、生產(chǎn)過程的時間計劃保證等，其真正關(guān)注的集中于商業(yè)計劃書的一部分內(nèi)容，即企業(yè)和企業(yè)主的核心經(jīng)歷、企業(yè)的項目概況、產(chǎn)品或服務(wù)的獨創(chuàng)性及主要顧客群、營銷策略、主要風險，尤其融資要求、預(yù)期回報率和現(xiàn)金流預(yù)測等數(shù)字內(nèi)容更是私募股權(quán)基金需要重點考察的內(nèi)容。同時，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)優(yōu)質(zhì)的管理模式、發(fā)展計劃的高增長率、潛在的成長性和企業(yè)規(guī)模等。投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。因此私募股權(quán)基金本身需要相應(yīng)的財務(wù)知識或數(shù)據(jù)分析的專業(yè)人才，以便根據(jù)企業(yè)商業(yè)計劃書/ 9作適當調(diào)整后精確測算投資的回報率，判斷是否滿足基金的投資需求。★現(xiàn)場調(diào)研私募股權(quán)基金在仔細審查過企業(yè)的商業(yè)計劃書后，如果認為初步符合私募股權(quán)基金的投資項目范圍，一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪。在這一過程中，私募股權(quán)基金主要的目的是將上述書面調(diào)查得出的信息與現(xiàn)場調(diào)研相互印證。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況有一個感性的認識，如生產(chǎn)性企業(yè)的生產(chǎn)線是否正常運轉(zhuǎn)，管理是否規(guī)范，企業(yè)客戶數(shù)量與質(zhì)量如何，客戶對企業(yè)的服務(wù)是否滿意等。二、簽署投資意向書通過項目初審，投資者往往就要求與企業(yè)主進行談判。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內(nèi)容圍繞投資價格、股權(quán)數(shù)量、業(yè)績要求和退出安排等核心商業(yè)條款展開，雙方就上述核心條款達成一致后，才有進行下一步談判的可能和必要。同時，本輪談判的過程中仍然可能穿插進行一些類似現(xiàn)場考察、問卷調(diào)查/ 9 的程序，以便投資者進行進一步評估企業(yè)的投資價值。若涉及一些商業(yè)秘密的問題，企業(yè)主可能要去投資者先行簽訂保密協(xié)議，并在滿足投資者了解企業(yè)目的的基礎(chǔ)上盡量少地披露企業(yè)商業(yè)秘密。當雙方就核心商業(yè)條款達成一致后，就可以簽訂投資意向書，一般稱為 Term Sheet，內(nèi)容就是一些已經(jīng)確定的核心商業(yè)條款，這些條款在簽署正式收購協(xié)議時一般不能修改。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查，也稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，主要包括財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查?！镓攧?wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查主要是指財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資者有關(guān)的財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查和對目標企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，具體而言包括被投資企業(yè)會計主體的基本情況、被投資企業(yè)的財務(wù)組織、被投資企業(yè)的薪酬制度、被投資企業(yè)的會計政策及被投資企業(yè)的稅費政策。/ 91．審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；2．分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，通過各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；3．訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機構(gòu)充分溝通； 4．小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多的使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。財務(wù)盡職調(diào)查可以充分揭示財務(wù)風險或危機；分析企業(yè)盈利能力，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則。★法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查主要包括：，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售，須經(jīng)持有多少比例以上股權(quán)的股東同意才能進/ 9行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東會（股東大會）及董事會的回憶記錄加以審查。，了解其所有權(quán)歸屬，并了解其對外投資情況及公司財產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則相應(yīng)注意此類合同對收購后的運營是否有利。，包括知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓、租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要合同。特別注意在控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。在債務(wù)方面，應(yīng)審查被投資企業(yè)的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否由限制。其他問題如公司與供應(yīng)商或代理銷售商之間的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等也須予以注意。，以便弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。在收購前私募股權(quán)基金雖然通過商業(yè)計劃書及項目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業(yè)的詳細資料。通過實施法律盡職調(diào)查可以補救企業(yè)主與私募股權(quán)基金在信息獲知上的不平衡，并了解擬投資的企業(yè)存在哪些風險。這些風險的承擔將成為雙方在談/ 9判收購價格時的重要內(nèi)容，當獲知的風險難以承擔時，私募股權(quán)基金甚至可能會主動放棄投資行為。★其他調(diào)查除上述兩大類盡職調(diào)查項目外，企業(yè)收購中可能還需要進行的調(diào)查包括環(huán)保盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查等。環(huán)保盡職調(diào)查即關(guān)于被投資企業(yè)是否符合國家環(huán)保標準或其目標市場的環(huán)保標準，例如企業(yè)水產(chǎn)品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產(chǎn)品甚至產(chǎn)品的生產(chǎn)過程符合歐洲嚴格的環(huán)保標準。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查即分析企業(yè)業(yè)務(wù)，判斷能否在收購?fù)瓿珊蟊３指咴鲩L的態(tài)勢。人力資源調(diào)查則包括兩個方面：一個是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。總之，各中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查后，將向私募股權(quán)基金提交盡職調(diào)查報告。私募股權(quán)基金將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，可能作出以下幾種決定：按照投資意向書繼續(xù)與被投資企業(yè)就細節(jié)問題進行談判，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露情況基本一致的情形。/ 9與被投資企業(yè)就價格等其他問題進行協(xié)商，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)披露的