【文章內(nèi)容簡介】 ccountants 天健會計師事務(wù)所 42 案例二： 董事、高級管理人員發(fā)生重大變化 二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 公司董事會成員近三年內(nèi)出現(xiàn)較大變化。 ? 2022年 1月選舉了等十名董事， ? 2022年 9月改選了五名董事組成新一屆董事會， ? 2022年 11月增選了四名獨立董事，在該九名董事中僅保留了兩名前屆董事。 保薦人認為公司董事會成員發(fā)生重大變化。 不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 12條的規(guī)定。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 43 獨立性 ? 資產(chǎn)完整 ? 業(yè)務(wù)獨立 ? 人員獨立 ? 財務(wù)獨立 ? 機構(gòu)獨立 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 44 案例：某些交易解釋不充分從而導(dǎo)致公司獨立性瑕疵 ? 浙江夢娜襪業(yè)股份有限公司： ? 對于公司實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英不將原由其控股、經(jīng)營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性 ? 浙江潤源包紗有限公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性及真實性 ? 公司長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房 ? 公司以 3,104萬元受讓浙江潤源包紗有限公司 264臺意大利羅納地織襪機的合理性 ? 上述交易解釋不充分，致使對上述交易的合理性、真實性及其對公司獨立性的影響無法做出合理判斷。 ? 發(fā)審委認為，根據(jù) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 15條： 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系 。 上述情形與 《 辦法 》 第 15條的規(guī)定不符。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 45 案例： 過度依賴關(guān)聯(lián)方交易，業(yè)務(wù)獨立性受極大影響 ? 杭州正方軟件股份有限公司是國內(nèi)最主要的高校管理軟件供應(yīng)商之一。公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東虞樟星及其家族實際控制的杭州美濃物資貿(mào)易有限公司、浙江美濃絲網(wǎng)印刷有限公司、浙江亞欣紙業(yè)有限公司和浙江美濃涂料有限公司等存在大量關(guān)聯(lián)交易。 ? 2022 年、 2022 年、 2022 年和 2022年 16 月向關(guān)聯(lián)方的采購額分別占公司同期采購總額 %、 %、 %和 %，向關(guān)聯(lián)方的銷售額占同期主營業(yè)務(wù)收入的 %、 %、 %和 %。 ? 雖然公司近年來關(guān)聯(lián)方交易金額開始逐年下降，但考慮其金額及業(yè)務(wù)性質(zhì)的影響，其已經(jīng)構(gòu)成了對 《 辦法 》 第十八條“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易”。 ? 提示：關(guān)聯(lián)交易占比問題沒有量化的指標，然而希望發(fā)行人盡量控制在 30%以下，還要看交易的內(nèi)容和公允性，如交易比較頻繁、交易金額較大并將持續(xù)，則可能會影響發(fā)行條件。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 46 規(guī)范運行 ? 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 47 案例： 三會治理、生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范 江蘇玉龍鋼管 ： ? 報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票 ? 向股東和管理層及部分員工借款且金額較大 ? 關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行 ? 董事變動頻繁等情況 ? 發(fā)審委認為，難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行。上述情形與《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 32號）第二十四條的規(guī)定不符。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 48 案例：報告期內(nèi)存在稅收違法違規(guī)行為 雅致集成 ： ? 深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于 2022年 12月 10日作出深國稅南罰處[2022]0122號和 0418 號 《 稅務(wù)行政處罰決定書 》 ，認定公司 2022 年度至 2022 年度期間存在以下稅務(wù)違法事實： ? 2022年度至 2022年度期間，銷售廢料未申報納稅； ? 2022年 6 月至 2022 年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認銷售收入并納稅申報； ? 2022年度至 2022年度期間，非應(yīng)稅項目用料未從進項稅額中轉(zhuǎn)出。 ? 根據(jù) 《 中華人民共和國稅收征收管理法 》 第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅 3,618,，并對公司處以少繳稅款 1,809,；公司共支付滯納金 854, 元。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 49 財務(wù)與會計 ? 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 ? 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 ? 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。 ? 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 ? 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 50 案例：會計核算不規(guī)范 深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司 ? 招股書顯示，報告期內(nèi)，申請人發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減 2022年度并計入 2022年度主營業(yè)務(wù)收入 1,元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、%；調(diào)減 2022年度并計入 2022年度凈利潤 萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為 %、 %，且該調(diào)整事項發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明申請人會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。 ? 上述情形不符合 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 第二十條、第二十一條的有關(guān)規(guī)定。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 51 案例：會計核算不規(guī)范 上海天璣科技股份有限公司 ? 征稅方式存在疑問：且核定征收稅款一般是在納稅人的會計賬簿不健全，資料殘缺難以查賬，或者其他原因難以準確確定納稅人應(yīng)納稅額時，稅務(wù)機關(guān)采用的征稅方法。公司的征稅方法不同，征稅金額差異會非常大。一般情況下，達到如此規(guī)模不應(yīng)該使用核定征收方法。 ? 申請人與中國郵政集團和中國郵政儲蓄銀行 2022年 7月簽訂了服務(wù)期達五年的總價格為 2950萬元的業(yè)務(wù)合同，合同履行期限為 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日，根據(jù)合同所附的價格清單，主要服務(wù)內(nèi)容按每年報價為 253萬元，現(xiàn)場服務(wù)按每人每天 ，申請人在 2022年度即確認了 1260萬元營業(yè)收入，依據(jù)申報材料無法判斷上述營業(yè)收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定 ? 上述情形不符合 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 第二十條的規(guī)定。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 52 募集資金運用（ 主板） ? 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 ? 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 53 案例： 募投項目市場前景和盈利能力不確定 山東墨龍機械股份有限公司 ? 招股說明書顯示，其募投項目投產(chǎn)后，油套管總產(chǎn)能將達 65萬噸，較現(xiàn)有產(chǎn)能增加 86%。 ? 證監(jiān)會提出，山東墨龍 2022年頭套管的產(chǎn)能利用率已經(jīng)較低，未達到項目預(yù)期，且招股書中稱目前國內(nèi)市場相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能略大于需求，不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 41條的規(guī)定。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 54 募集資金運用（創(chuàng)業(yè)板） ? 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 天健會計師事務(wù)所 PanChina Certified Public Accountants 天健會計師事務(wù)所 55 案例：財務(wù)比率過度粉飾，融資必要性欠缺 杭州先臨三維科技股份有限公司 ? 公司資產(chǎn)負債率三年都低于 15%，而且都在下降，這與業(yè)內(nèi)人士普遍認為的資產(chǎn)負債率不得低于 30%相差太遠。造成公司整體融資必要性的欠缺，完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經(jīng)營性現(xiàn)金流量的需求。 ? 此外，公司應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)率連續(xù) 3年下降 50%以上，這一關(guān)鍵指標直接影響公司相關(guān)利潤真實性及資產(chǎn)優(yōu)良性。具體關(guān)鍵財務(wù)指標見下表： 項目 2022年度 2022年度 202