【文章內(nèi)容簡介】 情形做出專項說明。股權激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權益不再行使。第七十一條 上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時，未經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構批準，不得對激勵對象未行使權益做出加速行權或者提前解鎖的安排。第七十二條 上市公司因標的股票除權、除息等原因需要調(diào)整股票期權（或者股票增值權）授予數(shù)量或者行權價格的，應當按照以下規(guī)定處理，報履行囯有資產(chǎn)出資人職責的機構備案，并在年度報告中予以披露及說明。(一）授予數(shù)量的調(diào)整。在行權前上市公司發(fā)生以下事項時，應當對股票期權（或者股票增值權）授予數(shù)量進行相應調(diào)整。具體方法如下：資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量）縮股調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量x縮股比例配股調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股配股數(shù)量）(二）行權價格的調(diào)整。在行權前上市公司發(fā)生以下事項時，應當對股票期權（或者股票增值權)的行權價格進行相應調(diào)整，但任何調(diào)整不得導致行權價格低于股票面值。具體方法如下：、派送股票紅利、股票拆細調(diào)整后的行權價格=調(diào)整前的行權價格/(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量）縮股調(diào)整后的行權價格=調(diào)整前的行權價格/縮股比例派息調(diào)整后的行權價格=調(diào)整前的行權價格每股派息額配股調(diào)整后的行權價格=(調(diào)整前的行權價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三條 對于其他原因調(diào)整股票期權（或者股票增 值權）授予數(shù)量、行權 價格或者其他條款的，應當由上市公司董事會審議后，報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構批準，經(jīng)股東大會通過后實施。同時，上市公司應當聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關法律法規(guī)、公司章程以及股權激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。第五節(jié) 財務處理和稅收規(guī)定第七十四條 國有控股股東代表應當要求和督促上市公司在實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面，嚴格執(zhí)行境內(nèi)外有關法律法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務 制度和上市規(guī)則。上市公司應當在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對公司各期業(yè)績的影響；同時根據(jù)股權激勵計劃設定的條件，業(yè)績指標完成情況以及實際行使權益情況等后續(xù)修正信息，確認公司各期應當分攤的費用。第七十五條 股權激勵對象應當承擔行使權益或者購買股票時所發(fā)生的費用。上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第七十六條 股權激勵對象應當就取得的股權激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規(guī)定按照《財政部、國家稅 務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔 2005〕35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所 得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）和《財政部、國家稅務總局關于股票增值權和限制 性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等有關規(guī)定執(zhí)行。境外上市公司股權激勵對象，應當同時遵守境外有關稅收規(guī)定。第六節(jié) 備案及監(jiān)管第七十七條 國有控股股東應當按照有關規(guī)定，要求和督促上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。國有控股股東應當將經(jīng)股東大會審議通過的股權激勵計劃抄送財政部門。第七十八條 國有控股股東應當在上市公司年度報告披露后5個工作日（境外上市公司為10日）內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構備案，同時抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。(一）公司股權激勵計劃的授予和行使情況；(二）公司董事、高級管理等人員持有權益的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行使和 未行使的情況及其所持權益數(shù)量與期 初所持數(shù)量的變動情況；(三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵 對公司費用及利潤的影響等。國有控股股東還應當要求和督促上市公司填報股權激勵實施情況年度統(tǒng)計表、負責人股權激勵獲授和行使情況統(tǒng)計表，表格樣式參見附件四和附件五。第七十九條 上市公司應當建立激勵對象股權激勵收益管理臺賬，并進行跟蹤和動態(tài)管理，對個人股權激勵收益超過封頂水平的及時進行提示。第八十條 對因股權激勵實際收益超出封頂水平，以及業(yè)績考核不合格等原因造成有效期內(nèi)未行使的權益按照以下辦法處理：(一）尚未行權的股票期權不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權的股票增值權不再行使。(二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認購價格購回；尚未解鎖的業(yè)績股票，由上市公司以零價格購回。第五章 附則第八十一條 本指引下列用語的含義：(一）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或者其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。(二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔任的董事?？毓晒局挥幸徊糠种鳂I(yè)在上市公司或者非主業(yè)部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務的人員。(三）標的股票，是指根據(jù)股權激勵計劃，激勵對象有 權獲授或者購買的上市公司股票。(四）權益，是指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權 或者股票增值權。(五）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一 定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務。(六）股票增值權，是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不擁有這些股票的所有權，也不擁有股東表決權、配股權。股票增值權不能轉(zhuǎn)讓和用于擔保、償還債務等。(七）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或者業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。(八）業(yè)績股票，是指上市公司根據(jù)未來業(yè)績考核期預設的業(yè)績目標實現(xiàn)情況，結合激勵對象業(yè)績考核結果，授予一定數(shù)量業(yè)績股票。業(yè)績股票獲授后在不少于兩年的時間內(nèi)勻速解鎖，其特點是“業(yè)績導向、事后授予”。(九）股份總額，本指引第十八、第十九和第二十條所 稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公 司巳發(fā)行的股本總額。(十）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權益的日期，須確定在股權激勵計劃規(guī)定的授予條件成就之后。授權日必須為交易日。(十一)行使，是指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃，對獲授的股票期權或者股票增值權進行行權，對限制性股票或者業(yè)績股票進行解鎖的行為。(十二）生效日，又稱可行權日，是指激勵對象獲授的股票期權或者股票增值權可以開始行權的日期。生效日必須為交易日。(十三）解鎖日，是指激勵對象獲授的限制性股票或者業(yè)績股票可以開始解鎖的日期。解鎖日必須為交易日。(十四）行權價格，是指上市公司向激勵對象授予股票 期權或者股票增值權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票（或者計算增值收益）的價格。(十五）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性 股票或者業(yè)繢股票時所確定的公平市場價格，用以計算激勵 。(十六）認購價格，是指激勵對象購買上市公司所授限 制性股票的成本價格。(十七）股權激勵預期收益，是指激勵對象獲授權益的預期價值，按照單位權 益公允價值與授予數(shù)量的乘積計算確定。單位股票期權或者股票增值權的公允價值，參照國際通行的期權定價模型進行測算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈與部分當期價值（授予價格與個人認購價格的差額）與按照期權定價方式估算的贈與部分未來增值收益之和；單位業(yè)績股票的公允價值，按照其授予價格確定。(十八）授予時薪酬總水平，是指激勵對象獲授權益時距離下一批股權激勵授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股權激 勵收益），統(tǒng)計年限應當與股權激勵計劃的授予間隔期匹配。該年限應當在1年以上，但最高不超過3年。(十九）股權激勵實際收益，是指激勵對象行使權益時實際兌現(xiàn)的賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則確定：股票期權、股票增值權：實際收益=行權數(shù)量X(行權日公司標的股票收盤價行權價格)；限制性股票：實際收益==解鎖數(shù)量X(解鎖日公司標的股票收盤價個人認購價格)；業(yè)績股票：實際收益=解鎖數(shù)量x解鎖日公司標的股票收盤價。第八十二條 本指引印發(fā)前巳經(jīng)國務院國資委批準實施 股權激勵的國有控股上市公司，上市公司國有控股股東要按照本指引要求對股權激勵計劃進行修訂完善，并提請股東大會審議后報國務院國資委備案。第八十三條 本指引自印發(fā)之日起施行。第二篇：國有上市公司股權激勵程序根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施股權激勵的法定程序是：①董事會下設的薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案（認為必要時聘請獨立財務顧問發(fā)表專業(yè)意見）→②提交董事會審議→③獨立董事發(fā)表獨立意見→④董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報中國證監(jiān)會備案→⑦中國證監(jiān)會未提出異議的，股東大會審議并實施股權激勵計劃(必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構或部門審核控股股東為集團公司的由集團公司申報經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。第三篇：關于印發(fā)《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見(試行)》的關于印發(fā)《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見(試行)》，而是一輩子到哪兒都有飯吃。就算是一坨屎，也有遇見屎殼郎的那天。所以你大可不必為今天的自己有太多擔憂。關于印發(fā)《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）》的通知湘國資〔２００８〕６號各有關部門、各市（州）國資委、各監(jiān)管企業(yè)：為指導我省國有控股上市公司規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據(jù)有關法律法規(guī)，我們制定了《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結合實際，認真遵照執(zhí)行。湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 二００八年一月十日湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）第一章 總 則第一條 為指導我省國有控股上市公司規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《股權激勵辦法》）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《境內(nèi)股權激勵辦法》）等有關法律法規(guī)政策的規(guī)定，制定本實施意見。第二條 本實施意見適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的我省國有控股上市公司（以下簡稱上市公司），不包含中央企業(yè)及其所屬企業(yè)控股的在我省的上市公司。第三條 本實施意見所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員等實施的中長期激勵。第四條 實施股權激勵應遵循以下原則：（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；（四）堅持從實際出發(fā)，試點先行，審慎起步，循序漸進，不斷完善。第五條 實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：（一）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確，運行規(guī)范有效。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有會計專業(yè)高級職稱或注冊會計師資格認證的人士）；（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健，近三年保持盈利且無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。第六條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。第七條 在上市公司擔任職務的上市公司母公司（控股公司）的負責人，可參加股權激勵計劃，但是只能參與一家上市公司的股權激勵計劃，其股權激勵計劃的實施應符合國有資產(chǎn)監(jiān)管機構或部門的有關規(guī)定。在股權授予日，任何持有上市公司５％以上有表決權股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。第二章 股權激勵計劃的申報和審批第八條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司做好股權激勵的可行性研究工作，充分分析實施股權激勵計劃對公司治理、股權結構、薪酬考核體系、財務狀況可能產(chǎn)生的影響和風險防范控制的辦法。第九條 擬實施股權激勵計劃的上市公司，由其國有控股股東向省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）提出股權激勵申請報告（控股股東為集團公司的由集團公司提出）。申請報告至少應包含以下內(nèi)容：（一）上市公司基本情況；（二）上市公司公司治理結構和董事會、