私募股權(quán)融資流程與律師防范風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容(編輯修改稿)
2024-11-04 12:24 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長性、競爭優(yōu)勢和上市時間表。2）大股東債權(quán)債務(wù)。如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢，投資方必然會要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。3）對賭條款。投資方為了保障其投資利益，會要求融資方接受一定的對賭條款，即在對賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對原股東給予足夠的獎勵，甚至不給予獎勵。例如，某公司于2009年3月通過資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬元，按2009年凈利潤4000萬元、PE=（投資后的企業(yè)價(jià)值），%的股權(quán)。雙方商定的對賭條款為：如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤低于預(yù)測凈利潤4000萬元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤）%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。簽訂《投資協(xié)議》投資方投入資金、辦理工商變更登記1執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對賭條款等三、相關(guān)費(fèi)用私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問的傭金為主。財(cái)務(wù)顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的35%。在撰寫商業(yè)計(jì)劃書之前，財(cái)務(wù)顧問可以要求融資方預(yù)付1020萬元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動費(fèi)用，無需退還。律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為2030萬元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會有所降低。第三篇：私募股權(quán)融資? 私募股權(quán)融資(Private Equity)非上市公司通過非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。? 私募股權(quán)投資(Private Equity Investment)投資人對非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設(shè)、管理層收購或杠桿收購、重組、合伙制投資基金等。私募股權(quán)融資的特點(diǎn)? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；? 對非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)；? 資金來源廣泛，如富有的個人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。在國外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。? 公開發(fā)行上市；? 售出或并購；? 其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。私募股權(quán)融資方式與渠道? 項(xiàng)目股權(quán)融資單個獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見于房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等。? 整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。? 企業(yè)員工持股包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎勵，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問題和打造“金手銬”。? 股權(quán)置換企業(yè)之間出于某種利益驅(qū)動的機(jī)制，對所持股份作價(jià)后，進(jìn)行全部或部分交易。私募股權(quán)融資的一般性操作
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