【文章內容簡介】 請主辦券商補充核查劉志春與原單位是否存在競業(yè)制止方面的約定，公司登記的軟件(ruǎn ji224。n)著作權，使用的技術是否 進犯原單位權利，是否存在糾紛或潛在糾紛。請律師補充發(fā)表意見。,第二十一頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),對主要客戶存在依賴(信諾達430239) 披露信息: (1)營業(yè)收入波動風險 公司2021年、2021年營業(yè)收入分別為元、元,2021年收入大幅增加主要原因為與鎮(zhèn)江艾科半導體的業(yè)務合同(銷售收入元)占公司全年收入比例較高,達79.58%,致使公司當期營業(yè)收入出現波動。公司目前的客戶數量較少,且未與銷售客戶簽訂長期合作協(xié)議,假設公司與鎮(zhèn)江艾科半導體終止合作關系,公司又無其他大額銷售合同彌補將來銷售額下滑,公司將來的收入及盈利程度(ch233。ngd249。)將可能受到較大影響。 (2)主要客戶情況 2021年、2021年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務收入分別為100%和93.62%。2021年,公司全部3家客戶為中國電子科技集團公司第54研究所、解放軍某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司。2021年,前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導體、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內,公司的主要客戶銷售金額占營業(yè)收入比例較高,主要原因在于現階段公司市場拓展有限,主要客戶大都計入上述樣本統(tǒng)計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大,上述問題將得到改善。,第二十二頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),案例 對主要客戶的依賴〔海虹技術430553〕 問題：報告期內，公司的主要客戶為挪動、電信和聯通三大運營商。報告期內該三大客戶銷售額占比高達86%以上。 所依賴的專利系公司與浙江大學以獨占方式容許公司施行〔禾益化學430478〕 問題：公司業(yè)務所依賴的專利技術系以獨占容許的方式從浙江大學獲得(hu242。d233。)，合同有效期為八年?？赡艽嬖谥卮蠹夹g依賴。 連續(xù)三年虧損〔吉瑪基因430601〕 問題：公司報告期內連續(xù)三年虧損。,第二十三頁，共五十二頁。,“公司治理機制健全，合法(h233。fǎ)標準經營〞的解讀,標準的公司(ɡōnɡ sī)治理——三會一層四權,最終(zu236。 zhōnɡ)控制權 經營決策權 經營指揮權 監(jiān)視權,羅元清 律師,新三板掛牌六個條件 三、公司治理機制健全，合法標準經營,第二十四頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),新三板掛牌六個條件 三、公司治理機制健全，合法標準經營 〔一〕公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立(ji224。nl236。) “三會一層〞組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。 〔案例：盛世光明(430267)關于公司三會召開及職工監(jiān)事履職情況、【拓川股份〔430219〕】董事、高管親屬任公司監(jiān)事〕 章程必備條款 1.章程的法律效力； 2.股票采用記名方式、股票的登記管理機構及股東名冊管理規(guī)定；3.股東享有知情權、參與權、質詢權的詳細安排； 4.防止股東及關聯方占用資金等資源的詳細安排； 5.控股股東及實際控制人的誠信義務； 6.股東大會審議的〔對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等〕、需特別決議通過重大事項的范圍； 7.董事會須對公司治理機制進展討論評估； 8.依法披露定期報告和臨時報告； 9.利潤分配制度； 10.投資者關系管理工作的內容和方式； 11.先行協(xié)調的糾紛解決機制。,第二十五頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),新三板掛牌六個條件 三、公司治理機制健全，合法標準經營 〔二〕合法合規(guī)經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 重大違法違規(guī)行為是指最近24個月內因違犯國家法律(fǎlǜ)、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處分或適用重大違法違規(guī)情形的行政處分。 2．現任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守?公司法?規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處分或者被采取證券市場禁入措施的情形。 〔三〕公司報告期內不應存在股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。 〔四〕公司應設有獨立財務部門進展獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量。 企業(yè)勞動人事問題：勞動合同的簽訂、五險一金的繳納,第二十六頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),案例 子公司存在行政處分〔光莆電子430568〕 問題：公司子公司光莆顯示稅務處分和消防處分，愛譜生環(huán)保處分、消防處分和海關處分。 子公司工程建立(ji224。nl236。)無法獲得環(huán)評開工驗收〔八億時空430581〕 問題：公司子公司金訊陽光建立工程建立無法獲得北京市昌平區(qū)環(huán)保局的開工驗收的批復。,第二十七頁，共五十二頁。,使用員工個人賬戶收取貨款(美蘭股份430236) 披露信息: 報告期內,公司的收款方式包括:現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款?，F金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶,公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進展,制定了完好的銷售審批、現金收款、收據開具、發(fā)貨、現金繳存銀行、每日記賬、結合對賬等一系列內控措施,嚴格做好財務憑證確實認、入賬和財務核算工作,確保財務憑證的真實性、有效性、完好性和準確性,防范公司現金銷售活動中財務風險的發(fā)生,確?，F金平安和真實客觀地反映企業(yè)的經營成果。個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業(yè)時間和辦理網點等方面的局限的企業(yè)和個體經營戶付款。 報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司根本戶和一般戶,存在直接用于公司費用開支或借支(ji232。zhī)給個人的情形,但相關的審批手續(xù)完善,支付得到有效控制,不存在未經批準擅自支用的情況。同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還,不存在公司資產流失及被別人長期占用的情形。但無論如何,報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不標準情形。,第二十八頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),無發(fā)票,資產未入賬(藍天環(huán)保430263) 披露信息: 2021年9月,公司得知某公司擬處置局部鍋爐資產,因對方無法提供發(fā)票,故公司總經理潘忠以個人(g232。r233。n)名義出資購置并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠標準,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設備未作任何賬務處理。,第二十九頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),新三板掛牌六個條件 三、公司治理機制健全，合法標準經營 幾個案例： 【連能環(huán)?！?30278〕】反響問題：請主辦券商和律師補充核查公司消費經營是否符合環(huán)境保護的要求?！沧庸君埬茏詣踊形崔k理環(huán)評手續(xù)、龍能自動化控股子公司連亮自動化已經獲得環(huán)評批復但未辦理完畢環(huán)評開工驗收手續(xù)?！? 開具空頭支票被銀行罰款