【文章內(nèi)容簡介】 5）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。6）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況7）業(yè)務(wù)發(fā)展前景需要調(diào)閱的資料須為原始資料（二）進行企業(yè)規(guī)范工作（三）企業(yè)聘請中介機構(gòu)企業(yè)需要聘請財務(wù)顧問，負責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。（四）確定改制方案在財務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、財務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。（五）進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。（六）進行評估和審計確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的評估師對企業(yè)進行評估。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的評估。會計審計也一樣（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。（八）名稱預(yù)先核準到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準程序。在辦理名稱預(yù)先核準程序時，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準申請表、董事會決議等文件。（九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項。（十）申請變更在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務(wù)審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。（十一）股份公司設(shè)立在獲得批準以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設(shè)立登記。二．有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計（一）股本根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。即有限責(zé)任公司在審計基準日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數(shù)計入資本公積金。在此需要注意的是：如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報表和母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時的股本一般不低于三千萬元。如果有限公司在整體變更時的凈資產(chǎn)達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產(chǎn)。（二）資產(chǎn)狀況《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標商譽、專利和非專利技術(shù)等三個方面。1）土地使用權(quán)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；B、企業(yè)向國土部門租賃使用；C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）D、上述3種方式的組合。公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。2）商標、商譽按照中國證監(jiān)會的要求，設(shè)立股份公司時，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標必須進入股份公司。若企業(yè)改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標以及商譽無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與商標、商譽的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件：公司基本狀況要求：（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。）（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。公司內(nèi)部財務(wù)狀況要求：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損；發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標、專利、專有技術(shù)不存在風(fēng)險；最近一年的凈利潤不存在客戶依賴。）（3）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（4）不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。公司治理結(jié)構(gòu)要求：（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。(2)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。(3)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。公司內(nèi)部管理要求：（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。（5）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的公司章程已明確對外擔(dān)保的 審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。（6）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法 律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。（7）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。擬上創(chuàng)業(yè)板公司及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。（8）擬上創(chuàng)業(yè)板公司募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與擬上創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（9）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶第三篇：企業(yè)改制基本流程精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有5．資產(chǎn)評估立項國有企業(yè)改建為發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，作為 出資的資產(chǎn)，無論是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)都要進行評 估。評估的前提是申請評估立項。企業(yè)申請國有資產(chǎn)評估立項有兩種不同的情況：一是地方試 點企業(yè)或者是國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土地的持股單位經(jīng)縣、地市級國有資產(chǎn)管理部門和國有土地管理部門同意后，向省級國 有資產(chǎn)管理部門或土地管理部門提出圍有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán) 評估立項申請。二是中央企業(yè)或者國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土 地持股單位提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評估立項申請，報國 資委和國土資源部立項備案。6．聘請中介機構(gòu)一是具有資格的改建輔導(dǎo)機構(gòu)牽頭進行改建輔導(dǎo)；二是聘請 中外具有資格的律師事務(wù)所擬寫企業(yè)股份制改建的系列法律文 件；三是聘請國內(nèi)的具有資格的資產(chǎn)評估和土地評估機構(gòu)對國有 瓷產(chǎn)及其國有土地使用權(quán)進行評估；四是聘請具有國外認可資格 的資產(chǎn)評估所進行物業(yè)評估；五是聘請中外具有資格的注冊會計 師事務(wù)所開展企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績審計和后一年經(jīng)營效益預(yù)測、債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)驗資工作；六是聘請具有資格的證券發(fā)行機 構(gòu)擬定股票發(fā)行方案、招股說明書，組織承銷股票，提出推薦公 司股票上市申請。以上工作一般應(yīng)由有從事證券業(yè)務(wù)資格的中外 中介機構(gòu)采取項目合作或其他方式聯(lián)合進行，但向國家有關(guān)部門 報送的文件需由國內(nèi)中介機構(gòu)簽署。選擇中介機構(gòu)，一般應(yīng)堅持以下幾個原則：一是要有國家有 關(guān)部門或國際認可的從事證券業(yè)務(wù)的資格；二是中介機構(gòu)要有較 高的知名度，與企業(yè)實力、聲譽相對稱；三是要有實力，擬派人 員的素質(zhì)要高，要能卓有成效地獨立開展工作；四是要有良好的 服務(wù)態(tài)度和配合協(xié)作精神；五是收費比較適中。中介機構(gòu)進入試點企業(yè)后，承銷商、會計師、律師、改建輔 導(dǎo)人員、資產(chǎn)評估人員相繼進入企業(yè)。改建輔導(dǎo)、清產(chǎn)核資、資 產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)重組業(yè)績審計、法律認證、股票推銷等 工作，內(nèi)容龐雜，量大事多。如何使工作有條不紊，試點企業(yè)首 先要按系統(tǒng)工程的要求安排改建內(nèi)容及其進度，制訂上市時間 表。時間表一般按倒排方法制定。二是企業(yè)組織專門班子，分別 對口各中介機構(gòu)，配合中介機構(gòu)開展工作。三是組織好現(xiàn)場協(xié) 調(diào)。協(xié)調(diào)分兩個層次：第一層次是企業(yè)各層領(lǐng)導(dǎo)和各中介機構(gòu)合 伙人．負責(zé)全局協(xié)商；第二層次是現(xiàn)場協(xié)調(diào)機構(gòu)，由企業(yè)、改建 輔導(dǎo)人員、承銷商、會計師、律師、評估師的現(xiàn)場工作人員參加。中介機構(gòu)上作開展比較專業(yè)化，其內(nèi)容主要是：(1)改制輔導(dǎo)。改制輔導(dǎo)人員主要擬定股改總體方案，資產(chǎn) 重組報告，資產(chǎn)剝離及處置方式，公司組織架構(gòu)及股東會、董事 會、監(jiān)事會議事規(guī)則及程序，公司經(jīng)營管理各項制度，股改實施精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有計劃及方案等。(2)資產(chǎn)評估。企業(yè)改建中的資產(chǎn)評估，一般分五個階段開 展工作：一是按清產(chǎn)核資的結(jié)果進行賬物表三核對；二是現(xiàn)場考 察成新率；三是市場調(diào)查和現(xiàn)值計算；四是流動資產(chǎn)盤點；五是 土地評估，更換或補發(fā)土地使用證。(3)業(yè)績審計。審計工作是分三步進行的。第一步，先按國 際會計制度和股份制企業(yè)財會制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會 計制度編制的財務(wù)報表進行全面換算。第二步，把原生產(chǎn)經(jīng)營報 表與基建報表進行并賬處理。第三步，結(jié)合企業(yè)資產(chǎn)重組方案再 做調(diào)整。(4)法律認證。這主要是指企業(yè)聘請的律師對企業(yè)改建行 為、公司重組方案、分立與召開協(xié)議、資產(chǎn)剝離及處置方式、企 業(yè)重大合約及合同的變更、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的清理劃分、產(chǎn)權(quán)界 定出具法律意見。(5)組織承銷(此節(jié)放在后面講述)。7．申報公司重組報告地方企業(yè)向省市人民政府授權(quán)的公司審批機關(guān)，中央企業(yè)向 國資委申報公司資產(chǎn)重組報告。重組報告主要包括：一是企業(yè)的 資產(chǎn)重組方案，公司的分立與合并方式，資產(chǎn)剝離及處置方式； 二是公司的組織架構(gòu)，公司的機構(gòu)設(shè)置及人員分工與安排；三是 公司與原企業(yè)的資產(chǎn)及負債的劃分與處理；四是產(chǎn)權(quán)界定，資產(chǎn) 評估初步估算，折股方案及股權(quán)管理處置方案；五是股權(quán)結(jié)構(gòu)與 募股方案；六是資產(chǎn)重組實施計劃。企業(yè)資產(chǎn)重組一般要堅持以下幾個原則：一是盡可能與國際 慣例接軌，滿足上市要求。明確“主輔分離”，要確保股份公司 高速運轉(zhuǎn)，同時使剝離后的資產(chǎn)有一定的實力、后勁。二是國有 資產(chǎn)評估、折股、產(chǎn)權(quán)界定，及國家股的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)管理及 股權(quán)代表的委派要符合國家政策的規(guī)定。三是明確分立后的公司 與原企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的處理及各項經(jīng)濟利益關(guān)系處理方式。8．申報上市