【正文】 合作或其他 方式聯(lián)合進行。但向國家有關(guān)部門報送的文件需由國內(nèi)中介機構(gòu) 簽署。改制企業(yè)股份制改組并上市是一項專業(yè)化程度比較高的工 作，牽涉到法律、公關(guān)、承銷渠道、會計審計和資產(chǎn)評估等許多 特定內(nèi)容。企業(yè)為確保改組并股票發(fā)行上市成功，必須聘請有經(jīng) 驗的中介機構(gòu)予以幫助，利用其專業(yè)知識和渠道，“借船出海”。中介機構(gòu)選聘及其服務(wù)質(zhì)量的好壞，對企業(yè)股份制改組、股票發(fā) 行并上市的成敗有著重大影響。因此，企業(yè)要高度重視選擇中介 機構(gòu)，一般采取廣泛接觸、重點選擇的策略，讓中介機構(gòu)進行投 標(biāo)。在投標(biāo)的基礎(chǔ)上對其概況(包括背景、實力、可信度、知名 度，以及工作業(yè)績、與同行的合作關(guān)系、工作方法、報價等)組 織專人進行比較分析，寫出分析報告。在選擇中介機構(gòu)上，一般 應(yīng)堅持網(wǎng)個原則：一是要有較高的知名度，與企業(yè)實力、聲譽相 對稱；二是要有實力，能卓有成效地開展工作，確保改組與股票 發(fā)行成功；三是要有良好的服務(wù)態(tài)度和漢語水平，以保證良好的 服務(wù)質(zhì)量；四是收費比較適中。中介機構(gòu)進入企業(yè)后，承銷商、會計師、律師相繼進入企業(yè)，清產(chǎn)核資、結(jié)構(gòu)重組、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、業(yè)績審計等，內(nèi)容龐雜、工作量大。如何使工作有條不紊，改制企業(yè)要按系統(tǒng)工程的要求安排改組內(nèi)容及其進度制定上市時間表，時間表一般按倒排方法制定。二是企業(yè)組織專門班子，分別對口各中介機構(gòu)，配合中介機構(gòu)開展工作。三是組織現(xiàn)場協(xié)調(diào)。協(xié)調(diào)分兩個層次：第一層次是企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)和各中介機構(gòu)合伙人等，負(fù)責(zé)全局協(xié)商；第二層次是現(xiàn)場協(xié)調(diào)機構(gòu)，由企業(yè)、承銷商、會計師、法律顧問、評估師的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人參加。關(guān)于中介機構(gòu)如何開展工作，主要有以下幾方面：1．資產(chǎn)評估。企業(yè)改組中的資產(chǎn)評估，一般分五個階段開 展工作：一是按清產(chǎn)核資的結(jié)果進行賬物表的三核對；二是現(xiàn)場 考察成新率；三是市場調(diào)查和現(xiàn)值計算；四是流動資產(chǎn)盤點；五 是土地評估，補發(fā)土地使用證。2．業(yè)績審計。審計工作是分三步進行的。第一步，先按國 際會計制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會計制度編制的財務(wù)報表 進行全面換算。第二步，把原牛產(chǎn)報表和基建報表進行并賬處 理。第三步，結(jié)合企業(yè)重組方案再做調(diào)整。3．法律認(rèn)證。這里主要指公司聘請的律師對公司重組方案，分立與合并協(xié)議，企業(yè)重大合約、合同的變更，資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù) 的劃分及公司的章程，進行法律認(rèn)證。五、申報公司重組報告地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委申報公 司重組報告，其中包括：一是改制企業(yè)暈組方案，講明公司的分 立或合并情況，股份有限公司的機構(gòu)設(shè)置，股份有限公司與原有精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有企業(yè)的關(guān)系以及有關(guān)問題的處理。二是資產(chǎn)和負(fù)債的劃分及債務(wù) 的處理。三是有關(guān)效益、利稅測算數(shù)據(jù)。四是股權(quán)結(jié)構(gòu)及募股方 案。五是重組實施計劃。企業(yè)葦組是企業(yè)股份制改造的一項必不可少的工作。從實質(zhì) 上說，它是企、世告別舊的模式，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，充滿活力地 走向市場而進行的一次徹底的外科手術(shù)。要與國際慣例接軌，滿 足上市要求。一是“主輔分離”，要確保股份公司高速運轉(zhuǎn)，同 時要充分考慮到劃入股份公司單位要具有一定的實力、活力。原 企業(yè)的資產(chǎn)債務(wù)在兩公司之間進行適當(dāng)分離，財務(wù)關(guān)系要進行結(jié) 算。二是國家股的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)管理、股權(quán)代表委派要符合國 家政策的規(guī)定。三是要明確分立后的公司之問的經(jīng)濟關(guān)系。一般 來說，分離的實體與股份公司之間都有大量的業(yè)務(wù)往來，這種交 易屬于“上市規(guī)則”中定義的“關(guān)聯(lián)交易”，為防止這類交易侵 害小股民的利益，香港的“上市規(guī)則”對此進行了嚴(yán)格限制，“關(guān)聯(lián)交易”達(dá)到一定金額時，要向公眾披露，向香港聯(lián)交所報 告并要求適當(dāng)?shù)幕砻?。此類事情要慎重處理，否則“上市申請” 過不了關(guān)。如馬鋼重組后，總公司以及總公司下屬的分公司與股 份公司還有大量的業(yè)務(wù)往來，凡屬“關(guān)聯(lián)交易”的，馬鋼嚴(yán)格遵 守“公平、公正、合理、等價”的市場原則，由總公司與股份公 司簽訂了《礦石購銷協(xié)議》，包括設(shè)備維修、教育、食堂、通 訊、水電風(fēng)氣在內(nèi)的“一攬子”相互服務(wù)項目的服務(wù)協(xié)議，以規(guī) 范兩個公司今后的業(yè)務(wù)往來，并向香港聯(lián)交所申請了今后兩公司 關(guān)連交易適當(dāng)?shù)幕砻忸~，順利地通過了香港聯(lián)交所的上市審查。六、申報發(fā)起設(shè)立公司在資產(chǎn)評估、財務(wù)審計和公司重組方案等工作完成的基礎(chǔ) 上，地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委申報發(fā) 起設(shè)立股份有限公司。公司審批部門進行批復(fù)。申報文件包括以 下內(nèi)容：1．地方企業(yè)、中央企業(yè)關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的申請。2．國家資產(chǎn)管理局關(guān)于企業(yè)股份制改組的國有資產(chǎn)評估結(jié) 果確認(rèn)通知書和國有股股權(quán)管理的批復(fù)(包括折股方案等)。3．改制企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績財務(wù)審計報告和未來一年經(jīng)營 盈利預(yù)測報告、債權(quán)債務(wù)處理方案及注冊會計師事務(wù)所的證券資 格證明復(fù)印件。4．涉及國有土地使用權(quán)的，應(yīng)有國家土地管理局對企業(yè)股 份制改組國有土地使用權(quán)評估結(jié)果確認(rèn)及國有土地使用權(quán)作價方 式確認(rèn)等問題的批復(fù)。5．改制企業(yè)發(fā)起設(shè)立股份有限公司的初步公司章程。6．律師出具公司改組的法律意見書及其從業(yè)證券資格復(fù)印 件證明。這里需要解釋的公司的初步章程，是改制企業(yè)按《公司法》 制定的章程，為發(fā)起設(shè)立公司、進行工商登記所用，不交證券交精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有易所審查。關(guān)于法律意見書，一般是指律師對公司改組中的重大行為和 公司章程的合法性、合規(guī)性出具的意見，其內(nèi)容大致是：一是公 司改組行為與公司章程必備條款制訂的依據(jù)，符合《公司法》及 有關(guān)中國法律規(guī)定。二是表明公司改組與章程的內(nèi)容、方式符合 上述法規(guī)。七、召開公司創(chuàng)立會議并進行工商登記企業(yè)在收到批復(fù)，獲準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立公司后，即可召開創(chuàng)立會 議，創(chuàng)立會議通過下列主要決議案： 1．發(fā)起人設(shè)立公司的工作報告。2．通過設(shè)立公司的章程。3．選舉公司董事及委任公司法定代表。公司召開創(chuàng)立會議后，向有關(guān)工商行政管理局進行工商登 記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。八、申報股票發(fā)行及上市方案公司積極策劃招股方案和招股說明書，向中國汪監(jiān)會申報股 票發(fā)行及上市方案。此階段的工作主要由承銷商完成，企業(yè)配合。在海外發(fā)行時，要注意做好國際推銷活動，爭取投資者更大 的反應(yīng)，保證發(fā)行成功。一是要適當(dāng)選擇開展推介活動的地區(qū)和 國家。中國電信為做好股票發(fā)行，在香港、日本、新加坡、英 國、法國、瑞士、美國等國家和地區(qū)的約30個大中城市進行推 介，組織大小推介活動達(dá)76次，會見各投資者、新聞記者約 2000多人。二是重視國外專業(yè)公關(guān)公司的重要作用。國外有些 公關(guān)公司專門從事與投資相關(guān)的公關(guān)工作，他們熟知投資雙方的 需求，是投資機構(gòu)與上市公司之間的橋梁。尤其歐美地區(qū)，各類 投資機構(gòu)占領(lǐng)了證券市場的主體地位，公關(guān)公司作用更顯重要。對以往未進入國際市場的企業(yè)，委托一個有聲譽、有資格的公關(guān) 公司替試點企業(yè)做好在海外的各種聯(lián)絡(luò)溝通工作很有必要。三是 應(yīng)加強上市企業(yè)在境外上市的全面宣傳報道，要盡可能在招股說 明書中披露海外投資者在綜合技術(shù)、經(jīng)濟、環(huán)境因素等方面關(guān)心 的問題。境外投資者最關(guān)心的是：國內(nèi)的價格政策；人民幣的匯 率變化；中國加入世界貿(mào)易組織后，企業(yè)的產(chǎn)品在世界市場的競 爭力及前景；股份公司在成立后的經(jīng)營策略、管理制度怎樣與國 際接軌；企業(yè)今后三五年內(nèi)投資計劃、產(chǎn)品銷售趨勢、投資回報 率以及信息管理會計制度、股息政策、員工管理、福利和獎勵 等。這些問題，企業(yè)都應(yīng)有充分的準(zhǔn)備和對策。另外，發(fā)行上市，企業(yè)要把握好時機：一是國內(nèi)形勢的好時 機；二是當(dāng)?shù)刈C券市場的時機。馬鋼H股發(fā)行上市，正位香港 股市急劇升溫，恒生指數(shù)在8800點的高位上。這對卜市公司來 說，是最好的時機。九、申請轉(zhuǎn)為社會募集公司精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有新設(shè)立的公司在申報股票發(fā)行及七市方案的同時，地方企業(yè) 通過省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委提出公司轉(zhuǎn)為社會 募集公司的請示，應(yīng)申報下述文件：1．地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)提出公司轉(zhuǎn)為社 會募集公司的申請。2．省、市人民政府或中央企業(yè)向國家國資委轉(zhuǎn)報公司申請。3．轉(zhuǎn)為社會募集公司的公司章程。4．股東臨時會議通過的關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集公司、增資擴股、公司章程及股票交易方式的特別決議。5．律帥出具的關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集公司章程的法律意見書。國家國資委接到上述文件后，經(jīng)審核，批復(fù)公司轉(zhuǎn)為社會募 集公司。這里的公司章程是第二部章程，以《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于 股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》和《到香港上市 的公司章程必備條款》為準(zhǔn)繩加以制定。精品文檔第四篇：企業(yè)改制上市操作流程企業(yè)改制上市操作流程（上）上一篇 / 下一篇20080803 19:25:29 / 個人分類：管理(MBA)查看(236)/ 評論(0)/ 評分(0 / 0)公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。該操作流程分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。一、改制階段在現(xiàn)階段的中國企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。(一)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容A、擬改制公司擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。B、券商制定股份公司改制方案；對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。C、會計師事務(wù)所各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；負(fù)責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。D、資產(chǎn)評估事務(wù)所在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。土地評估機構(gòu)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估。E、律師事務(wù)所協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；起草法律意見書、律師工作報告；為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。(二)確定方案券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。(三)分工協(xié)調(diào)會中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。(四)各中介機構(gòu)開展工作根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。(六)準(zhǔn)備文件企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：公司設(shè)立申請書；主管部門同意公司設(shè)立意見書；企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；發(fā)起人協(xié)