【正文】 改制方案經(jīng)學(xué)校批準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，爭取2001年內(nèi)完成。五、改制方案1．組織形式產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司夯實(shí)注冊資本金改制為燕山大學(xué)全資集團(tuán)有限公司，注冊資金仍為3000萬元，適當(dāng)時(shí)候增資為注冊資金5000萬元，以保證集團(tuán)公司做為校有經(jīng)營性資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu)，進(jìn)行資本運(yùn)營和企業(yè)與項(xiàng)目孵化、科技成果轉(zhuǎn)化、科技園建設(shè)，以及通過股權(quán)對控股和參股公司進(jìn)行管理。汽車附件廠改制為“有限責(zé)任公司”，分別為校資股權(quán)和企業(yè)股權(quán)。機(jī)械廠根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)和業(yè)務(wù)特點(diǎn)一分為二，一部分專門服務(wù)教學(xué)搞好實(shí)習(xí)，交學(xué)校教務(wù)處直接管理，另一部分改制成有限責(zé)任公司，設(shè)備根據(jù)其功能合理劃轉(zhuǎn)，人員根據(jù)生產(chǎn)需要?jiǎng)澋接邢薰疽徊糠?，其余留給實(shí)習(xí)工廠。卷焊管廠改制為“有限責(zé)任公司”，分別為校資股權(quán)和企業(yè)股權(quán)。鑒于印刷廠目前的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，現(xiàn)有企業(yè)已資不抵債，設(shè)備陳舊、落后，企業(yè)生存困難、發(fā)展無望，撤消印刷廠，人員交學(xué)校安置。2．股本設(shè)置改制后，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司及所屬企業(yè)股本全部為學(xué)校法人股。六、企業(yè)管理模式通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，形成以燕大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為控股公司，以改制后的和新注冊的有限責(zé)任公司為子公司的管理架構(gòu)。燕大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司的主要職能是以股權(quán)為紐帶，通過董事會(huì)對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策進(jìn)行管理和指導(dǎo)，對資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)進(jìn)行協(xié)調(diào)。并負(fù)責(zé)燕山大學(xué)科技園的建設(shè)管理、燕大科技成果的孵化和產(chǎn)業(yè)化及資本運(yùn)營，學(xué)校相應(yīng)成立燕山大學(xué)校資企業(yè)董事會(huì)及燕山大學(xué)科技園管理委員會(huì)，作為學(xué)校管理科技企業(yè)和科技園的決策機(jī)構(gòu)。燕山大學(xué)校辦企業(yè)改制辦公室2001年11月26日第五篇：企業(yè)改制方案證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司企業(yè)改制流程一．有限公司整體變更的工作程序（一）盡職調(diào)查對于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個(gè)方面：股本形成過程的合法性從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式（系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計(jì)、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機(jī)構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)出資）在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會(huì)出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)的法律文件（董事會(huì)和股東會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。資產(chǎn)形成過程的合法性有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。經(jīng)營狀況 1）經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性 2）關(guān)聯(lián)交易情況 3）財(cái)務(wù)制度狀況 4）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性咨詢電話*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財(cái)務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會(huì)計(jì)師對企業(yè)進(jìn)行審計(jì)后才能知道。5）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。6）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況 7）業(yè)務(wù)發(fā)展前景需要調(diào)閱的資料須為原始資料（二）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作（三）企業(yè)聘請中介機(jī)構(gòu)企業(yè)需要聘請財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時(shí)聘請有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師，評估師和律師協(xié)助改制工作。（四）確定改制方案在財(cái)務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會(huì)同企業(yè)以及會(huì)計(jì)師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。（五）進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作咨詢電話*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。（六）進(jìn)行評估和審計(jì)確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的評估師對企業(yè)進(jìn)行評估。一般情況下，需要對企業(yè)進(jìn)行兩年又一期的評估。會(huì)計(jì)審計(jì)也一樣（七）召開董事會(huì)和股東會(huì)，審議改制事項(xiàng)，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。（八）名稱預(yù)先核準(zhǔn)到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序。在辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序時(shí)，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表、董事會(huì)決議等文件。（九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)。（十）申請變更在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、董事會(huì)股東會(huì)決議等）準(zhǔn)備就緒以后，申請變更。（十一）股份公司設(shè)立在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，通過公司籌建報(bào)告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。咨詢電話*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，由股份公司董事會(huì)向省級工商行政管理部門申請?jiān)O(shè)立登記。二．有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計(jì)（一）股本根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限公司的凈資產(chǎn)不會(huì)為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。在此需要注意的是：如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會(huì)控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。咨詢電話*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。（二）資產(chǎn)狀況《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標(biāo)商譽(yù)、專利和非專利技術(shù)等三個(gè)方面。1）土地使用權(quán)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)； B、企業(yè)向國土部門租賃使用；C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）D、上述3種方式的組合。公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費(fèi)方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。2）商標(biāo)、商譽(yù)咨詢電話*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，設(shè)立股份公司時(shí)，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)必須進(jìn)入股份公司。若企業(yè)改制時(shí)，其該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽(yù)無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽(yù)作價(jià)入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強(qiáng)調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價(jià)值，因此單獨(dú)作價(jià)有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與商標(biāo)、商譽(yù)的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價(jià)格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。咨詢電話***