【文章內(nèi)容簡介】 冊資本達到法定最低資本限額?！豆痉ā犯鶕?jù)公司所從事的不同行業(yè)，規(guī)定幾個基本的注冊資本最低限額。（三）股東共同制定公司章程。（四）有公司名稱，有符合要求的組織機構。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 6．設立股份有限責任公司應具備哪些條件？ 答：設立股份有限責任公司，應具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定資格和法定人數(shù)。設立股份有限公司，應有 5個以上的發(fā)起人，且其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。如果國有企業(yè) 改建為股份有限公司，發(fā)起人可以少于 5 人，但應當采取募集設立方式。發(fā)起人必須按照《公司法》規(guī)定認購其應認購的股份。（二）發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定最低資本限額。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣 1000 萬元。（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必須的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（七）必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。 7．有限責任公司章程中必備事項有哪些？ 答：有限責任 公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權利和義務；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉讓出資的條件；（八）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 8．《公司法》對有限責任公司的注冊資本最低限額是如何規(guī)定的？ 答：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。不得少于下列最 低限額：（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣 50 萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣 50萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣 30萬元；（四）科技性開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣 10萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需要高于上述規(guī)定的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 9．公司股東有哪些出資方式，應注意的問題有哪些？ 答：公司股東出資方式有：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術和土地使用權。其中，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術和土地使用權出資的，必須進行評估作價；以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的，金額不得超過公司 注冊資本的 20%；以高新技術成果出資的，經(jīng)省級以上科技行政管理部門審查核定，作價出資的金額最高可達公司注冊資本的 35%；以實物作價出資的，該實物必須是公司生產(chǎn)和經(jīng)營能使用的物品。此外，用作出資的貨幣必須足額存入擬設立公司所在地銀行的臨時（專用）賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，以土地使用權出資的，還要得到有關審批部門的批準。 10．有限責任公司股東會、董事會與監(jiān)事會的職權有何區(qū)別？ 答：股東會是公司的最高權力機構，董事會是公司的執(zhí)行機構，監(jiān)事會是公司的監(jiān) 察機構。股東會決定公司重大事項，制定經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，董事會貫徹實施股東會的決議，聘免公司經(jīng)理和由經(jīng)理提名的副經(jīng)理及財務負責人，對股東會負責，監(jiān)事會檢查公司財務，對董事和經(jīng)理執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對董事和經(jīng)理損害公司利益的行為要求糾正。 11．《公司法》對有限責任公司股東會會議的召開是如何規(guī)定的？ 答：股東會會議有關事宜除《公司法》有規(guī)定的外，依據(jù)公司章程的規(guī)定。依照《公司法》的規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依據(jù)公司章程的規(guī)定按時召開。臨時會 議由代表 1/4 以上表決權的股東， 1/3 以上董事，或者監(jiān)事提議召開。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，并依《公司法》的規(guī)定行使職權。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會會議，應當于會議召開 15 日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 12．《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東會議表決效力是怎樣的？ 答：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。以下事項須經(jīng)代表 2/3 以上 表決權的股東表決通過：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少公司注冊資本；（三）分立、合并、解散公司或者變更公司形式。 13．有限責任公司董事會是如何組成的？ 第 8 頁 答：有限責任公司設董事會的，其成員為 3 至 13 人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長 1 人，可以設副董事長 1 至 2人。董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。 14．有限責任公司董事會會議是如何召開的，其議事方式、議事程序和表決效力如何確定？ 答：董事會會議有關事項除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 1/3 以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開 10 日前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 15．《公司法》對有限責任公司監(jiān)事會的設立有何規(guī)定？ 答：經(jīng) 營規(guī)模較大的有限責任公司，設立監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人，并應在其組成人員中推選 1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 1 至 2 名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 16．哪些人不得擔任公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理？ 答：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判 處刑罰、執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年的；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年的；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年的；（五）個人所負數(shù)額較大債務到期未清償?shù)?；（六）國家公務員。此外，公司的董事、經(jīng)理不得在與所任職公司沒有投資關系的同行業(yè)的其他公司兼任董事和經(jīng)理職務。已擔任公司董事、經(jīng)理或財務負責人 的，不得擔任同一公司監(jiān)事。 17．股份有限公司設立方式有哪幾種？ 答：股份有限公司有兩種設立方式：（一）發(fā)起設立。指由發(fā)起人自己認購公司章程規(guī)定發(fā)行的全部股份，并繳納全部股款設立公司的方式。（二）募集設立。指由發(fā)起人認購公司發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集設立公司的方式?！豆痉ā芬?guī)定，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。 18．對股份有限公司設立審批是怎樣規(guī)定的？ 答：設立股份有限公司，必須經(jīng)過國務院授權部門或者省級人民政府的批準。以募集方式設立股份有限公司的，還必須報經(jīng)國務院證券管理部 門批準。 19．股份有限公司的章程應載明哪些事項？ 答：股份有限公司的章程應載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；（六）股東的權利和義務；（七）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。 20．股份有限公司 什么情況下可以召開臨時股東大會？ 答：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足 5 人或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的 1/3 時；（三）持有公司股份 10%以上的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。 21．股份有限公司發(fā)行新股應具備什么條件？ 答：股份有限公司發(fā)行新股應具備以下條件：（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并且間隔 1年以上；（二）公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（三）公司在最近 3 年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受上述第（二）項限制。 22．股份有限公司的股份轉讓方式有哪幾種？ 答：股份有限公司的股份轉讓涉及到記名股票的轉讓和無記名股票的轉讓兩種情況。記名股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。股票轉讓后，公司應將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓人后，即發(fā)生轉讓的效力。 23．對股份有限公司的股份轉讓有什么限制？ 答：一般 來講，股份有限公司的股份轉讓是自由的，但為保護各個股東利益，在某些特殊情況或對有 第 9 頁 些股東轉讓股份有一些限制性的規(guī)定。主要有：（一）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起３年內(nèi)不得轉讓。（二）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的股份在其任職期間不得轉讓，并應當向公司申報其所持有的本公司的股份數(shù)額。（三）公司不得收購本公司的股份，除非為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股份的其他公司合并，并且公司為上述目的收購本公司股份后，必須在 10 日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記