【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 冊(cè)資本達(dá)到法定最低資本限額。《公司法》根據(jù)公司所從事的不同行業(yè)，規(guī)定幾個(gè)基本的注冊(cè)資本最低限額。（三）股東共同制定公司章程。（四）有公司名稱，有符合要求的組織機(jī)構(gòu)。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 6．設(shè)立股份有限責(zé)任公司應(yīng)具備哪些條件？ 答：設(shè)立股份有限責(zé)任公司，應(yīng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定資格和法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有 5個(gè)以上的發(fā)起人，且其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。如果國(guó)有企業(yè) 改建為股份有限公司，發(fā)起人可以少于 5 人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。發(fā)起人必須按照《公司法》規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份。（二）發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定最低資本限額。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣 1000 萬(wàn)元。（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必須的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。（七）必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 7．有限責(zé)任公司章程中必備事項(xiàng)有哪些？ 答：有限責(zé)任 公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 8．《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額是如何規(guī)定的？ 答：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。不得少于下列最 低限額：（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣 50 萬(wàn)元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣 50萬(wàn)元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣 30萬(wàn)元；（四）科技性開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣 10萬(wàn)元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需要高于上述規(guī)定的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 9．公司股東有哪些出資方式，應(yīng)注意的問(wèn)題有哪些？ 答：公司股東出資方式有：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)。其中，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，金額不得超過(guò)公司 注冊(cè)資本的 20%；以高新技術(shù)成果出資的，經(jīng)省級(jí)以上科技行政管理部門(mén)審查核定，作價(jià)出資的金額最高可達(dá)公司注冊(cè)資本的 35%；以實(shí)物作價(jià)出資的，該實(shí)物必須是公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)能使用的物品。此外，用作出資的貨幣必須足額存入擬設(shè)立公司所在地銀行的臨時(shí)（專用）賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，以土地使用權(quán)出資的，還要得到有關(guān)審批部門(mén)的批準(zhǔn)。 10．有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有何區(qū)別？ 答：股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān) 察機(jī)構(gòu)。股東會(huì)決定公司重大事項(xiàng)，制定經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，董事會(huì)貫徹實(shí)施股東會(huì)的決議，聘免公司經(jīng)理和由經(jīng)理提名的副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事和經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事和經(jīng)理?yè)p害公司利益的行為要求糾正。 11．《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi)是如何規(guī)定的？ 答：股東會(huì)會(huì)議有關(guān)事宜除《公司法》有規(guī)定的外，依據(jù)公司章程的規(guī)定。依照《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議依據(jù)公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì) 議由代表 1/4 以上表決權(quán)的股東， 1/3 以上董事，或者監(jiān)事提議召開(kāi)。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并依《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 12．《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會(huì)議表決效力是怎樣的？ 答：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。以下事項(xiàng)須經(jīng)代表 2/3 以上 表決權(quán)的股東表決通過(guò)：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少公司注冊(cè)資本；（三）分立、合并、解散公司或者變更公司形式。 13．有限責(zé)任公司董事會(huì)是如何組成的？ 第 8 頁(yè) 答：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為 3 至 13 人。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，可以設(shè)副董事長(zhǎng) 1 至 2人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。 14．有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議是如何召開(kāi)的，其議事方式、議事程序和表決效力如何確定？ 答：董事會(huì)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 1/3 以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 10 日前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 15．《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的設(shè)立有何規(guī)定？ 答：經(jīng) 營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3 人，并應(yīng)在其組成人員中推選 1名召集人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 16．哪些人不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理？ 答：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判 處刑罰、執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年的；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年的；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年的；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)模唬﹪?guó)家公務(wù)員。此外，公司的董事、經(jīng)理不得在與所任職公司沒(méi)有投資關(guān)系的同行業(yè)的其他公司兼任董事和經(jīng)理職務(wù)。已擔(dān)任公司董事、經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 的，不得擔(dān)任同一公司監(jiān)事。 17．股份有限公司設(shè)立方式有哪幾種？ 答：股份有限公司有兩種設(shè)立方式：（一）發(fā)起設(shè)立。指由發(fā)起人自己認(rèn)購(gòu)公司章程規(guī)定發(fā)行的全部股份，并繳納全部股款設(shè)立公司的方式。（二）募集設(shè)立。指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集設(shè)立公司的方式。《公司法》規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。 18．對(duì)股份有限公司設(shè)立審批是怎樣規(guī)定的？ 答：設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部 門(mén)批準(zhǔn)。 19．股份有限公司的章程應(yīng)載明哪些事項(xiàng)？ 答：股份有限公司的章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤(rùn)分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 20．股份有限公司 什么情況下可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？ 答：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足 5 人或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3 時(shí)；（三）持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 21．股份有限公司發(fā)行新股應(yīng)具備什么條件？ 答：股份有限公司發(fā)行新股應(yīng)具備以下條件：（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并且間隔 1年以上；（二）公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（三）公司在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受上述第（二）項(xiàng)限制。 22．股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓方式有哪幾種？ 答：股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓涉及到記名股票的轉(zhuǎn)讓和無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓兩種情況。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓人后，即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 23．對(duì)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓有什么限制？ 答：一般 來(lái)講，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓是自由的，但為保護(hù)各個(gè)股東利益，在某些特殊情況或?qū)τ? 第 9 頁(yè) 些股東轉(zhuǎn)讓股份有一些限制性的規(guī)定。主要有：（一）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起３年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的股份在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司的股份數(shù)額。（三）公司不得收購(gòu)本公司的股份，除非為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股份的其他公司合并，并且公司為上述目的收購(gòu)本公司股份后，必須在 10 日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記