【文章內(nèi)容簡介】 九日第四篇：合同審查法律意見書格式一、法律意見書的結(jié)構(gòu)法律意見書(Legal Opinion)有可能涉及到各種事項(xiàng)，因而具體內(nèi)容可能各不相同，但法律意見書的基本內(nèi)容至少應(yīng)該包括以下幾個(gè)方面：(一)首部：標(biāo)題、編號(hào)等(二)正文，具體包括。(即法律意見書出具人)基本情況。(三)尾部。二、法律意見書內(nèi)容的基本要求(一)首部，即標(biāo)題，實(shí)踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”。一是具體寫明法律意見書的性質(zhì)，例如：“關(guān)于銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號(hào)。(二)正文。，即列舉委托人和受托人的身份事項(xiàng)。委托人是指委托出具法律意見書的當(dāng)事人。受托人是指法律意見書的出具 人，包括律師和公證員。應(yīng)將兩者的身份事項(xiàng)列舉清楚，根據(jù)一般法律文書對于身份事項(xiàng)的要求，至少應(yīng)包括，如果委托人是自然人的話，依次應(yīng)為姓名、性別、出 生日期、住所以及身份證件號(hào)碼。如果委托人是法人和其他組織，應(yīng)當(dāng)寫明名稱、法人代表或負(fù)責(zé)人、住所、證照號(hào)碼。受托人應(yīng)寫明律師/公證員姓名、執(zhí)業(yè)機(jī) 構(gòu)、執(zhí)業(yè)證件號(hào)碼。：應(yīng)當(dāng)寫明就何法律問題提供法律意見。：各類資料和相關(guān)事實(shí)應(yīng)如實(shí)寫明，如果有附件的應(yīng)當(dāng)另行注明。，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機(jī)關(guān)及施行日期即可。需要注意的是，第5項(xiàng)內(nèi)容有時(shí)在法律意見書中是空缺的，這是因?yàn)槁蓭熀凸C員在出具某些法律意見書時(shí)沒有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證 員有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料時(shí)，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務(wù)有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。：法律分析是法律意見書的主體，應(yīng)當(dāng)對于事實(shí)和法律規(guī)定作詳細(xì)的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應(yīng)完整具體。如有必要還應(yīng)進(jìn)行法理上的闡述。：結(jié)論部分是實(shí)現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關(guān)系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關(guān)系人作出決策的最為直接的依據(jù)。在措辭上應(yīng)該嚴(yán)謹(jǐn)慎密、客觀直接。：聲明條款涉及到法律意見書的責(zé)任問題，對于任何一方當(dāng)事人來說都具有重要性，聲明條款的內(nèi)容包括責(zé)任限定條款，即出具人對于自己應(yīng)該 承擔(dān)的責(zé)任予以限制和排除的條款。提示條款是出具人提示委托人和其他利害關(guān)系人應(yīng)特別注意的條款，也關(guān)系到委托人可能承擔(dān)的責(zé)任。：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就是說，律師或公證員應(yīng)在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù) 所或公證處應(yīng)加蓋公章，蓋章位置應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。至于簽發(fā)日期則是指法律意見書出具的時(shí)間，應(yīng)采用漢字而不是阿拉伯?dāng)?shù)字表示日期。：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的，應(yīng)另行編制附件目錄。附：合同審查法律意見書范文法律意見書(范文)致：公司湖南君信律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受企業(yè)(以下簡稱：公司)的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務(wù)委托合同》，指派我們(以下簡稱本所律師)擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料：(1)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。(2)公司股東會(huì)(董事會(huì))關(guān)于股權(quán)并購的決議。(3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》。(4)資產(chǎn)評(píng)估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。(5)《公司股權(quán)并購方案》。(6)《公司股權(quán)并購合同(草案)》。(7)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：(1)關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明。(2)對本法律意見書真實(shí)性的聲明。(3)對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明。(4)對委托方保證提供資料真實(shí)性的聲明。(5)對本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格(為公司時(shí))(為企業(yè)時(shí))本所律師認(rèn)為：(就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略)二、關(guān)于公司的股權(quán)經(jīng)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方(為公司時(shí))持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為 年 月 日，核定的股權(quán)為 萬元。本所律師認(rèn)為：(就并購標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見，略)三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準(zhǔn)經(jīng)本所律師查證：公司作為 有限公司，公司董事會(huì)于 年 月 日召董事會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。本所律師認(rèn)為：(就股權(quán)并購的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見，略)四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：(1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況。(2)公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況。(3)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門審核的職工安置方案。(4)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補(bǔ)償金的處理方案。經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：(就方案的合法性發(fā)表意見，略)五、《公司股權(quán)并購合同(草案)》的合法性本所律師審查了《公司股權(quán)并購合同(草案)》，該合同的內(nèi)容主要包括：(1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況。(2)公司股權(quán)并購結(jié)構(gòu)情況。(3)其他事項(xiàng)。經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：(就合同的合法性發(fā)表意見，略)六、律師認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)結(jié)論(綜合發(fā)表意見，略)本法律意見書正本一式份，副本份。湖南君信律師事務(wù)所律師年 月 日第五篇：合同審查指引定稿新疆圣雄能源股份有限公司審計(jì)法務(wù)部內(nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引公司律師合同審查工作指引為對公司審計(jì)法務(wù)部律師合同審查工作提供基本參考依據(jù)、保證律師合同審查工作質(zhì)量、規(guī)避公司法律風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合公司合同管理制度及相關(guān)法律規(guī)定，特制定本指引。第1條本指引的定義及提示 本指引所稱之合同審查工作，系指審計(jì)法務(wù)部律師依據(jù)公司合同管理制度，就合同承辦部門送審的合同根據(jù)相關(guān)法律文件規(guī)定及律師的專業(yè)判斷，通過檢查、核對、分析等方法，就合同中存在的法律問題及其他缺陷提出意見要求合同承辦部門進(jìn)行修改或簽署法律意見的專業(yè)活動(dòng)。 本指引所稱之合同承辦部門，系指根據(jù)公司合同管理制度進(jìn)行合同草擬、變更和終止解除的具體業(yè)務(wù)承辦部門。 本指引所描述的工作內(nèi)容，僅作為公司律師從事合同審查業(yè)務(wù)操作時(shí)的參考，不作為評(píng)判律師工作能力及過錯(cuò)的依據(jù)。 本指引為審計(jì)法務(wù)部內(nèi)部文件和律師合同審查參考依據(jù)，合同承辦部門也可作為參考資料，調(diào)整工作方式，規(guī)范工作流程。第2條合同審查中的特別事項(xiàng)，除了國家法律、國務(wù)院行政法規(guī)、國務(wù)院所屬部門規(guī)章外，還存在大量的地方性法規(guī)、自治條例、單行條例及地方政府規(guī)章。這些地方性法規(guī)及各類規(guī)章未必導(dǎo)致合同無效，但可能導(dǎo)致公司受到行政處罰或承擔(dān)不利的訴訟結(jié)果，因此必須充分注意相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的涉及面。除此之外，對于無名合同的內(nèi)容及合同法分則中沒有明確規(guī)定的合同內(nèi)容，在進(jìn)行審查應(yīng)注意合同法總則以及民法通則等法律規(guī)范中的規(guī)定，并依據(jù)合同法的規(guī)定參照合同法分則中關(guān)于買賣合同的有關(guān)規(guī)定。，努力發(fā)現(xiàn)并提示承辦部門合同中所存在