【文章內(nèi)容簡介】 董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十五條 董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃；（五）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報股東會批準(zhǔn)；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案；（八）審議公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并報股東會批準(zhǔn)；（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東會批準(zhǔn)；（十）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準(zhǔn)；（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；（十二）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十三）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十四）法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十八條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整）董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定經(jīng)營責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十九條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開第三十條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十一條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。第三十二條 董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會決議應(yīng)向股東報告和備案。第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第三十四條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，按有關(guān)規(guī)定程序由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)董事會批準(zhǔn)可設(shè)總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的，應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體規(guī)章；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應(yīng)由股東會、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。第三十七條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十八條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章 監(jiān)事會第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中名成員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，名成員由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事選舉，并過半數(shù)通過產(chǎn)生。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十一條 監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當(dāng)向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。第四十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第四十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第八章 公司的股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十四條 本條僅適用于有限責(zé)任公司。公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條 本條僅適用于有限責(zé)任公司。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第四十六條 在公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，除省國資委、溫州市政府批準(zhǔn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目外，其他產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓都必須進(jìn)場交易。在轉(zhuǎn)讓方確定轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的掛牌價格時，應(yīng)當(dāng)符合資產(chǎn)評估結(jié)果及其使用有效期的相關(guān)規(guī)定。第四十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十八條 本條僅適用于有限責(zé)任公司。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十九條 公司依照法律法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受股東會或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。第五十條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第五十一條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計；每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第五十二條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及其財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第五十三條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。第五十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十五條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第五十六條 公