【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 業(yè)人士不需要再礙于百分之三的現(xiàn)金配套而在設(shè)立公司上為難。也就是說，全部用技術(shù)出資或者其他可以評(píng)估的實(shí)物出資成為了現(xiàn)實(shí)。新法刪去了舊法第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”的條例。也就是說，公司設(shè)立出資不用再遵循“必須經(jīng)過會(huì)計(jì)師驗(yàn)資”的規(guī)定，那么，設(shè)立公司的費(fèi)用就在很大程度上減少了，除了登記的費(fèi)用外，設(shè)立公司基本沒什么其它費(fèi)用了。新法第二十九條更改了舊法第三十條中公司的登記程序。也就是說，股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)登記即可，繳納注冊(cè)資本不需開戶、驗(yàn)資，程序更為簡(jiǎn)單了。新法第三十二條中，有限責(zé)任公司置備股東名冊(cè)時(shí)，在記載事項(xiàng)中不用登記股東的出資額，而對(duì)于舊法第三十三條中規(guī)定的其它事項(xiàng)不變。第五十八條撤銷了舊法第五十九條中“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”的規(guī)定。新法第七十六條對(duì)舊法第七十七條中設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備條件做了修改。股份公司與有限公司原來主要區(qū)別之一是最低注冊(cè)資本的不同，而相比之下，公司法修訂后，有限公司和股份公司最主要的區(qū)別為有限公司為人合性，股份公司為資合性。另外一個(gè)區(qū)別是人數(shù)的不同以及設(shè)立方式上。新法第八十條取消了舊法第八十一條中“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”以及“ 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元”的規(guī)定，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是說，公司法修訂后，2人以上200人以下的發(fā)起人2元就可以設(shè)立一家股份有限公司。股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)需要考慮后續(xù)融資的可能性，在發(fā)起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。這是一個(gè)新的規(guī)定。1新法第八十三條取消了舊法第八十四條中“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資”的規(guī)定。相比之下，新法中股東要按照公司章程的約定繳納出資，否則要向其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。以上就是對(duì)2013年新修改的《公司法》以及2005年的《公司法》的比較以及加入的一些看法和見解。三、新公司法的優(yōu)缺點(diǎn)（1）優(yōu)點(diǎn)：不論是從國(guó)內(nèi)試點(diǎn)的情況來看，還是從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)考量，公司設(shè)立制度的“由奢入儉”，都將極大地刺激相關(guān)區(qū)域創(chuàng)業(yè)者“下?！痹嚭降臒崆椋@對(duì)激活民間資本、扶助小微企業(yè)發(fā)展都十分有利。（2）缺點(diǎn)：該公司法僅僅從鼓勵(lì)投資者角度考慮問題，而不去考慮投資公司的債權(quán)人、銀行、供應(yīng)商等等主體的利益，一味放松甚至虛化注冊(cè)資本的作用，到頭來只會(huì)使交易安全受到威脅，導(dǎo)致沒有債權(quán)人愿意與之打交道。四、新《公司法》的缺陷帶來的不可避免的問題的解決方法。新公司法可能會(huì)引起“皮包公司”的泛濫等問題，對(duì)此要采取相應(yīng)的防范措施。首先，應(yīng)積極推進(jìn)工商登記、法人征信體系等相關(guān)制度體系的調(diào)整和完善，呼吁監(jiān)管部門建立針對(duì)不按協(xié)議出資或者以虛假出資證明欺詐行為的懲罰機(jī)制。其次，在社會(huì)保障機(jī)制尚未健全的情況下，商業(yè)銀行應(yīng)在新注冊(cè)企業(yè)法人信貸投放上，采取更為審慎的審查態(tài)度，關(guān)注客戶的綜合實(shí)力和發(fā)展前景。最后，除了發(fā)放信貸產(chǎn)品以外，商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步深化“公司業(yè)務(wù)投行化”的改革思路，通過重組并購(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、結(jié)構(gòu)化金融、銀團(tuán)貸款與資產(chǎn)證券化等投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的探索，向客戶提供傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)相結(jié)合的“一站式”服務(wù)，在降低風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，滿足客戶資金需求。五、本人對(duì)新《公司法》的一些看法。新《公司法》在責(zé)任有限公司和股份有限公司中取消最低注冊(cè)資本是一把雙刃劍。一方面有助于方便企業(yè)和公民投資創(chuàng)業(yè)，廣泛吸引社會(huì)資金，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)；另一方面，法定最低注冊(cè)資本制度作為預(yù)先保護(hù)債權(quán)人的功能客觀上遭到削弱。參考文獻(xiàn)：《中華人民共和國(guó)公司法》：《中國(guó)公司法修改草案建議稿》，社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社2004年11月第一版 桂敏杰主編：《中華人民共和國(guó)公司法新舊條文對(duì)照簡(jiǎn)明解讀》.{D} 淺論中國(guó)公司法的修改《經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊》201303期{J} 張小蘭，{J} 河北法學(xué)，2006年（4）第三篇：公司法論文論最低資本注冊(cè)制度201406136 倪裳探討最低注冊(cè)資本，首先要先搞清楚公司注冊(cè)資本的定義，美國(guó)Fletcher公司法百科全書指出：公司資本，是指股東出資作為公司商事企業(yè)成立的資金和基礎(chǔ)的貨幣、房地產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)，該貨幣、房地產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)通常意味著出資以支付發(fā)行給出資人的股份。注冊(cè)資本是指公司成立時(shí)，公司向登記機(jī)關(guān)登記并且記載與公司章程的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的資本總額。公司資本是公司獲得獨(dú)立人格的必要法律條件，不僅體現(xiàn)了股東對(duì)公司的義務(wù)，而且是股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的物質(zhì)前提；公司資本也是公司財(cái)產(chǎn)的首要和重要組成部分，公司資本是公司賴以存在的前提。而關(guān)于最低注冊(cè)資本，新、舊公司法有著不同的規(guī)定：舊《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為：“以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清?！备鶕?jù)舊公司法的規(guī)定，我國(guó)一直奉行嚴(yán)格的法定資本制度，并在該制度的基礎(chǔ)下形成了資本確定、資本維持、資本不變的三大資本原則。而根據(jù)這一規(guī)定可以看出，舊公司法規(guī)定存在著明顯的弊端：規(guī)定數(shù)額過高，即民間資本準(zhǔn)入市場(chǎng)的條件過高。大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)集體或個(gè)人，一開始很難拿出那么多的資金來注冊(cè)。而且加上要求一次性繳足就更難了，這樣不利于民間資本的活躍，也很容易造成資金閑散浪費(fèi)。同時(shí)，從目前公司登記管理的情況看，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容不同規(guī)定不同的最低注冊(cè)資本額并沒有很大意義，運(yùn)用起來也比較混亂。注冊(cè)資本是公司資本信用的源頭，并且作為公司的啟動(dòng)資金一直被我國(guó)之前的公司法所嚴(yán)格限制，我們企圖通過事前監(jiān)督的方式限制公司的設(shè)立條件，從而維護(hù)交易安全和公司債權(quán)人的合法利益。然而隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，不同規(guī)模和內(nèi)容的企業(yè)所需的資本和技術(shù)要求不盡相同，對(duì)最低注冊(cè)資本額度“一刀切”的做法根本無法適應(yīng)現(xiàn)階段市場(chǎng)的需要，反而可能會(huì)造成資金的浪費(fèi)，并且阻礙現(xiàn)階段我國(guó)公司的發(fā)展前景。為了改善這些問題，新出臺(tái)的《公司法》取消了這一制度。原因在于：首先，公司的注冊(cè)資本僅僅是公司成立時(shí)注冊(cè)登記的一個(gè)抽象數(shù)額，而不是公司時(shí)刻都實(shí)際擁有的資產(chǎn)，更無法代表公司的經(jīng)營(yíng)能力或是信用能力。倘若債權(quán)人僅根據(jù)公司注冊(cè)資本額的大小來判斷預(yù)測(cè)公司的償債能力，而并不關(guān)注資本以外的其他生產(chǎn)要素如經(jīng)營(yíng)管理能力、公司信用以及科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新等對(duì)公司發(fā)展的巨大貢獻(xiàn)，那么其債權(quán)極有可能得不到有效的保護(hù)。因此，法定最低注冊(cè)資本限額的設(shè)置并不能有效的保證交易安全。其次，法定最低注冊(cè)資本以保護(hù)債權(quán)人的利益為標(biāo)榜，在并沒有達(dá)到其預(yù)期效果的同時(shí)，反而導(dǎo)致了由于設(shè)立成本過高而出現(xiàn)的資本繳納和驗(yàn)資過程中的弄虛作假行為的“流行”。激發(fā)違規(guī)行為的發(fā)生，增加監(jiān)督的成本。高額法定資本的要求使一些投資者鋌而走險(xiǎn)，在公司設(shè)立時(shí)虛假出資，虛報(bào)注冊(cè)資本，或是通過借貸資本進(jìn)行驗(yàn)資，待公司成立后再抽逃資本，使公司最低資本額制度形同虛設(shè)。最后，法定最低注冊(cè)資本限額的設(shè)置會(huì)造成公司資本的閑置和浪費(fèi)。長(zhǎng)久以來，我們對(duì)公司法定最低資本制度過度依賴，并用其來保障公司資本的信用和權(quán)人的利益。社會(huì)大眾普遍認(rèn)為法定最低資本額越高，就越具有對(duì)債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)的能力。然而，較高的注冊(cè)資本額會(huì)對(duì)新公司進(jìn)入市場(chǎng)、參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)構(gòu)成障礙。特別是只擁有小額股本的投資人，希望利用有限責(zé)任制度分散投資風(fēng)險(xiǎn)。但是，過高的公司最低資本額的要求，只能使小資本投資人“望而卻步”。為公司準(zhǔn)入設(shè)置的高額的成本條件，阻礙了缺乏資金的投資者的投資，并且在公司成立后資本很有可能因得不到有效的利用而被浪費(fèi)。同時(shí)，也容易造成資本浪費(fèi)。較高的法定最低資本額在設(shè)計(jì)之時(shí)，就從全體公司對(duì)應(yīng)有資本額的需要出發(fā)而考慮。特別是股份公司規(guī)定需要1000萬元的最低資本額，使那些對(duì)資本需求量不高的公司出現(xiàn)大量資本閑置，造成浪費(fèi)。在分析完原因之后，需要強(qiáng)調(diào)的是，首先，我國(guó)公司法定最低注冊(cè)資本制度的廢除并不意味著我國(guó)公司資本制度類型的改變，我國(guó)公司資本制度仍然屬于法定資本制度。法定資本制度的主要特點(diǎn)是資本或股份的一次性發(fā)行，最低注冊(cè)資本是否由法律強(qiáng)制性規(guī)定并不是法定資本與授權(quán)資本的本質(zhì)區(qū)別。授權(quán)資本制制度的特點(diǎn)是資本或股份不需一次性認(rèn)繳發(fā)行完畢，而是授權(quán)董事會(huì)決定股份發(fā)行的數(shù)額和期限等，其理論基礎(chǔ)是公司股權(quán)分散且董事會(huì)中心主義主導(dǎo)的公司治理。其次，雖然公司最低注冊(cè)資本制度被取消，但是公司在注冊(cè)登記時(shí)其注冊(cè)資本額仍是登記的必要條件。股東對(duì)公司的出資義務(wù)仍然存在，該義務(wù)源于出資人的認(rèn)繳，出資人在保證出資真實(shí)有效的基礎(chǔ)上取得股權(quán)享有股東權(quán)利。并且為了保證公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，股東必須對(duì)公司履行出資義務(wù)，不得抽回出資或虛假出資。綜上所述，法定最低注冊(cè)資本制度的廢除雖然有助于公司的設(shè)立和我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，但是很難避免公司股東利用這一點(diǎn)認(rèn)繳較低的公司注冊(cè)資本借以公司獨(dú)立人格來濫用公司信譽(yù)、破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。同時(shí)也極易出現(xiàn)公司股東利用較少的資金設(shè)立公司，通過以出資額為限的股東有限責(zé)任原則而規(guī)避自己對(duì)公司債權(quán)人的法律責(zé)任的情形。因此，在此基礎(chǔ)上，綜合一些公司法定最低注冊(cè)資本制度廢除后的完善建議。隨著公司設(shè)立門檻的降低公司發(fā)展具有更大的靈活性，但是也增加了交易相對(duì)人了解公司真實(shí)財(cái)務(wù)信息的困難，從而可能影響交易市場(chǎng)的活躍。廢除法定最低注冊(cè)資本制度，并非意味著主管機(jī)構(gòu)放棄對(duì)公司的監(jiān)管。因此有必要建立網(wǎng)上信息公開平臺(tái)，將登記設(shè)立公司的注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)統(tǒng)一登記于網(wǎng)絡(luò)上并及時(shí)更新，便于交易相對(duì)人隨時(shí)查詢并保證信息真實(shí)準(zhǔn)確。在成熟資本市場(chǎng)的國(guó)家，一般都有一套十分健全的社會(huì)信用體系，公司的資產(chǎn)信用有一個(gè)明確的等級(jí)劃分標(biāo)準(zhǔn)。法律既然放松了主體設(shè)立的管制，那么必須要加強(qiáng)營(yíng)業(yè)監(jiān)管。在廢除法定最低注冊(cè)資本采取認(rèn)繳資本制