【文章內(nèi)容簡介】 核機構(gòu)應(yīng)當恪盡職守,保持獨立判斷。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當在內(nèi)核程序結(jié)束后，作出是否為上市公司重大資產(chǎn)重組出具專業(yè)意見或報告的決定。經(jīng)內(nèi)核決定出具的專業(yè)意見或報告，應(yīng)當包括以下內(nèi)容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發(fā)展前景的評價、有關(guān)本次交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見。獨立財務(wù)顧問法定代表人或者其授權(quán)代表人、部門負責人、內(nèi)核負責人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人應(yīng)當在財務(wù)顧問專業(yè)意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。六、在上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃、論證過程中，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當積極配合、協(xié)助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進程備忘錄。上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定可以或者應(yīng)當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當積極督促、配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。上市公司股票因重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促上市公司至少每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告。七、上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后，擬公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當至少就以下事項出具重組預(yù)案核查意見：（一）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否符合《重組辦法》、《規(guī)定》及《準則第26號》的要求。（二）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預(yù)案中。（三）上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響。（四）上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十二條和《規(guī)定》第四條所列明的各項要求。（六）本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙。（七）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。（八）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。八、上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產(chǎn)重組報告書的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當依照《準則第26號》第十三條等相關(guān)規(guī)定出具獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：（一）結(jié)合對《準則第26號》第十條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當結(jié)合對《準則第26號》第十一條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十二條的規(guī)定。（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預(yù)期收益的估值方法進行評估的，還應(yīng)當對所選取的評估方法的適當性、評估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。（四）結(jié)合上市公司盈利預(yù)測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析。（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關(guān)的違約責任是否切實有效發(fā)表明確意見。（七）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十四條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。九、獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，對上市公司重大資產(chǎn)重組事項出具重組預(yù)案核查意見、獨立財務(wù)顧問報告和其他專業(yè)意見的，應(yīng)當同時作出以下承諾：（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；（三）有充分理由確信上市公司委托財務(wù)顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（四）有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。十、獨立財務(wù)顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。獨立財務(wù)顧問與其他證券服務(wù)機構(gòu)對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并對已披露和已申報的相關(guān)文件和專業(yè)意見進行相應(yīng)修改和更新。重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告。十二、獨立財務(wù)顧問接受委托人委托后，應(yīng)當按照《重組辦法》及相關(guān)規(guī)定，及時向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務(wù)應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：（一）指定獨立財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復(fù)。（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查。（三）組織上市公司、交易對方及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導(dǎo)性公告。（四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關(guān)文件或報告全文的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。（五）自申報起至重大資產(chǎn)重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關(guān)當事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告。（六）申報本次擔任重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的收費情況。十三、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當建立健全內(nèi)部報告制度，獨立財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責人、內(nèi)核機構(gòu)負責人等相關(guān)負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復(fù)?；貜?fù)意見應(yīng)當由獨立財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、獨立財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。十四、獨立財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨立財務(wù)顧問不得終止委托協(xié)議，但獨立財務(wù)顧問出現(xiàn)無法履行職責的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問和上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務(wù)顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項進行申報的，應(yīng)當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。十五、上市公司重大資產(chǎn)重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當根據(jù)相關(guān)要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關(guān)公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報告書和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的補充意見和報告。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促上市公司在核準文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對重組