【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 變更2012年8月30日，正中咨詢(xún)向山東省工商行政管理局申請(qǐng)變更登記,申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本和新增股東。2012年8月20日，正中咨詢(xún)召開(kāi)股東會(huì)并形成如下股東會(huì)決議：（1）根據(jù)公司發(fā)展需要，同意公司注冊(cè)資本由目前的520萬(wàn)元增加至800萬(wàn)元；（2）同意接收張建成、李剛為本公司新股東；（3）增資價(jià)格為1元/股。增資部分由下列股東認(rèn)繳：其中，山東省計(jì)算中心，；張建成，；李剛，現(xiàn)金增資40萬(wàn)元。（4）其他股東放棄本次認(rèn)繳新增資本的權(quán)利。公司本次增資后，股本結(jié)構(gòu)總體比例保持不變（山東省計(jì)算中心占注冊(cè)資本的51%；自然人占49%），具體如下：（5）同意修改公司章程中相應(yīng)條款。序號(hào)股東名稱(chēng)原出資額（萬(wàn)元）原出資比例（%）增資額（萬(wàn)元）現(xiàn)出資額（萬(wàn)元）現(xiàn)出資比例（%）1山東省計(jì)算中心408512王連海03王海英04趙申巍05李文華06張偉蔚07楊英08王建09王平010亓桂明011楊玉榮012高玉斌013李華014李森015張建成0016李剛0040405合計(jì)520100280800100同日，召開(kāi)的股東會(huì)作出修改公司章程的決議，章程修正案如下：（1）將公司注冊(cè)資本由520萬(wàn)元變?yōu)?00萬(wàn)元；（2）修改公司章程第四條，各股東出資方式和比例如下：山東省計(jì)算中心以貨幣出資480萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，占注冊(cè)資本的,%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；李剛出資40萬(wàn)元，占注冊(cè)資本5%。2012年12月17日，山東省財(cái)政廳致省科學(xué)院《關(guān)于同意對(duì)山東正中計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢(xún)有限公司增資的函》（魯財(cái)資[2012]92號(hào)），作出批復(fù)如下：（1）山東正中計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢(xún)有限公司（正中公司）由你院所屬山東省計(jì)算中心于1999年控股設(shè)立，現(xiàn)注冊(cè)資本520萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：，占51%；，占49%。為使公司達(dá)到國(guó)家規(guī)定的IT監(jiān)理甲級(jí)資質(zhì)注冊(cè)資本要求，提高公司市場(chǎng)占有率，同意正中公司根據(jù)股東會(huì)決議，將注冊(cè)資本由520萬(wàn)元增至800萬(wàn)元。增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：山東省計(jì)算中心出資480萬(wàn)元，占51%；15名自然人出資392萬(wàn)元，占49%。2012年12月24日，山東中誠(chéng)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的魯中誠(chéng)信驗(yàn)字（2012）第33號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，其中《驗(yàn)資報(bào)告》顯示：截至2012年12月24日止，貴公司已收到山東省計(jì)算中心、張建成、李剛繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）人民幣280萬(wàn)元（貳佰捌拾萬(wàn)元整），其中貨幣出資280萬(wàn)元?！刂?012年12月24日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本人民幣800萬(wàn)元，實(shí)收資本人民幣800萬(wàn)元。2012年12月25日，山東省工商行政管理局向正中咨詢(xún)簽發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東姓名出資額（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式所占比例（%）1山東省計(jì)算中心408408貨幣512王連海貨幣3王海英貨幣4趙申巍貨幣5李文華貨幣6張偉蔚貨幣7楊英貨幣8王建貨幣9王平貨幣10亓桂明貨幣11楊玉榮貨幣12高玉斌貨幣13李華貨幣14李森貨幣15張建成貨幣16李剛4040貨幣5本所律師認(rèn)為此次變更符合法律規(guī)定。正中咨詢(xún)第八次變更2015年2月13日，正中咨詢(xún)向山東省工商行政管理局申請(qǐng)變更登記,申請(qǐng)變更股東名稱(chēng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和章程。2015年2月13日，正中咨詢(xún)召開(kāi)股東會(huì)，并形成如下股東會(huì)決議：（1）免去楊美紅、馬文可董事職務(wù)；（2）選舉武魯、李剛為公司董事；（3）免去董素貞監(jiān)事職務(wù)；（4）選舉劉偉霞為公司監(jiān)事；（5）同意公司章程修正案。同日，召開(kāi)的股東會(huì)作出修改公司章程的決議，對(duì)公司章程做如下修改：（1）原章程第十五條總經(jīng)理任免：①總經(jīng)理的產(chǎn)生，由董事會(huì)提名，召開(kāi)股東大會(huì)，全體股東的80%以上通過(guò)有效；②總經(jīng)理的罷免，由董事會(huì)提議或全體股東的四分之一以上聯(lián)名提議，召開(kāi)股東大會(huì)，股東會(huì)全體股東的三分之二以上或者自然人按股權(quán)超過(guò)50%通過(guò)有效。修改為總經(jīng)理的任免由董事會(huì)提名，召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)全體人員通過(guò)有效。（2）原章程第四條“法人股東為山東省計(jì)算中心”修改為“法人股東為山東省計(jì)算中心（國(guó)家超級(jí)計(jì)算濟(jì)南中心）”。同日，召開(kāi)的董事會(huì)作出如下董事會(huì)決議：（1）免去王英龍總經(jīng)理職務(wù)；（2）選舉張建成為公司總經(jīng)理。法人股東變更后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東姓名出資額（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式所占比例（%）1山東省計(jì)算中心（國(guó)家超級(jí)計(jì)算濟(jì)南中心）408408貨幣512王連海貨幣3王海英貨幣4趙申巍貨幣5李文華貨幣6張偉蔚貨幣7楊英貨幣8王建貨幣9王平貨幣10亓桂明貨幣11楊玉榮貨幣12高玉斌貨幣13李華貨幣14李森貨幣15張建成貨幣16李剛4040貨幣5本所律師認(rèn)為除上述問(wèn)題以外，此次變更符合法律規(guī)定。正中咨詢(xún)第九次變更2015年3月18日，正中咨詢(xún)向山東省工商行政管理局申請(qǐng)變更登記,申請(qǐng)變更法定代表人和章程。2015年3月16日，正中咨詢(xún)召開(kāi)股東會(huì)，并形成如下股東會(huì)決議：（1）免去顧衛(wèi)東董事職務(wù)；（2）同意選舉張建成為公司董事；（3）同意公司章程修正案。同日，召開(kāi)的股東會(huì)作出修改公司章程的決議，對(duì)公司章程做如下修改：公司章程第六條“公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：綜合布線(xiàn)、智能大廈；網(wǎng)絡(luò)通訊系統(tǒng)及軟件開(kāi)發(fā)等與信息化技術(shù)相關(guān)的工程監(jiān)理服務(wù)和咨詢(xún)服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與轉(zhuǎn)化；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)托管服務(wù)。公司的經(jīng)營(yíng)方式是：研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售、服務(wù)。”修改為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍是：計(jì)算機(jī)軟硬件、耗材、通訊設(shè)備（無(wú)線(xiàn)電發(fā)射設(shè)備除外）、辦公設(shè)備的銷(xiāo)售；資質(zhì)證書(shū)范圍內(nèi)信息系統(tǒng)工程甲級(jí)監(jiān)理業(yè)務(wù)；咨詢(xún)服務(wù)?！蓖?，召開(kāi)的董事會(huì)作出如下董事會(huì)決議：（1）免去顧衛(wèi)東董事長(zhǎng)職務(wù)；（2）同意選舉李剛為公司董事長(zhǎng)職務(wù)。經(jīng)過(guò)本次變更登記，法定代表人由顧衛(wèi)東變更為李剛。（三）正中咨詢(xún)的分公司情況鑒于正中咨詢(xún)?cè)O(shè)立了多個(gè)分公司，且散見(jiàn)于各地，公司將進(jìn)一步提供分公司工商登記等材料，稍后律師將對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行補(bǔ)充。第三章 正中咨詢(xún)的獨(dú)立性基于目前正中咨詢(xún)所提供的資料及與公司人員交流，經(jīng)本所律師發(fā)現(xiàn)就獨(dú)立性存在以下問(wèn)題： 正中咨詢(xún)?nèi)藛T不獨(dú)立，總經(jīng)理張建成與公司未簽訂勞動(dòng)合同，屬于計(jì)算機(jī)中心事業(yè)編制工作人員。建議符合高管專(zhuān)職性原則，與公司簽署勞動(dòng)合同。目前正中咨詢(xún)所用該辦公用房為計(jì)算中心所有，雙方簽訂了《房屋使用協(xié)議》，約定房屋無(wú)償提供正中咨詢(xún)使用，僅需要按照實(shí)際費(fèi)用繳納物業(yè)費(fèi)，實(shí)際履行過(guò)程中存在每年收取房屋維修基金的情況。建議正中咨詢(xún)規(guī)范《房屋使用協(xié)議》及使用房屋相關(guān)費(fèi)用等問(wèn)題。 根據(jù)正中咨詢(xún)提供的資料顯示，正中咨詢(xún)工商登記股東為16人，實(shí)際存在股東40人，存在股份代持情況。建議：通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決股權(quán)代持問(wèn)題，達(dá)到股權(quán)清晰的目的。正中咨詢(xún)與計(jì)算機(jī)中心直接出資設(shè)立的其他公司或者間接持股的關(guān)聯(lián)公司有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。前述意見(jiàn)基于正中咨詢(xún)已提供的資料而作出，隨著正中咨詢(xún)相關(guān)資料的完善，本所律師將進(jìn)一步發(fā)表意見(jiàn)。第4章 股東及出資 山東省計(jì)算中心（國(guó)家超級(jí)計(jì)算濟(jì)南中心），事業(yè)單位法人，住址：山東省濟(jì)南市經(jīng)十路東首科學(xué)院路19號(hào)，法定代表人：顧衛(wèi)東，證書(shū)號(hào)碼：A001050002，出資480萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%； 王連海，男，漢族，1969年11月10出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)科院路19號(hào)5號(hào)樓2004號(hào)，身份證號(hào)碼370102196911100010，占注冊(cè)資本的,%； 王海英，男，漢族，1957年10月25出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)科院路5號(hào)3單元503號(hào)，身份證號(hào)碼370104195710252614，%； 趙申巍，男，漢族，1975年1月16出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)科院路19號(hào)7號(hào)樓1單元202號(hào)，身份證號(hào)碼370102197501164518，%； 李文華，男，漢族，1944年11月22出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)科院路19號(hào)9號(hào)樓3單元402號(hào)，身份證號(hào)碼370103194411224014，%； 張偉蔚，女，漢族，1955年8月13出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)省府前街1號(hào)4號(hào)樓1單元302號(hào)，身份證號(hào)碼37010219550813112X，%； 楊英，女，漢族，1970年3月16出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)科院路19號(hào)5號(hào)樓1901號(hào)，身份證號(hào)碼37010419700316404X，%； 王建，男，漢族，1954年2月11出生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)羊頭峪路19號(hào)4單元601號(hào)，身份證號(hào)碼370102195402112932，%；王平，男，漢族，1951年4月5日生，住址為濟(jì)南市歷城區(qū)花園路45號(hào)9號(hào)樓1單元101號(hào)，身份證號(hào)：370111196104055291X，%；楊玉榮，女，漢族，1954年1月13日生，住址為歷下區(qū)科院路山東省科學(xué)院宿舍3號(hào)樓352，身份證號(hào)：37010219540113292，%；高玉斌，男，漢族，1940年8月15日生，住址為濟(jì)南市歷下區(qū)科院路19號(hào)7號(hào)樓2單元202號(hào)，身份證號(hào)：370102194008152931，%；李森，男，漢族，1970年11月25日生，住址為濟(jì)南市市中區(qū)勝利大街居民樓3號(hào)401號(hào)，身份證號(hào)：37010319