3股改的審計(jì)報(bào)告(編輯修改稿)
2024-08-27 00:21 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 轉(zhuǎn)移手續(xù)。 募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于股份總額的 35％。發(fā)起人不能按時(shí)足額繳納股款的，應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。 注冊(cè)成立股份有限公司 發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在 30 日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于 抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。產(chǎn)生公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并召開第一次會(huì)議。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30 日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。 三、股份制改造過(guò)程中需要注意的問(wèn)題 （一）據(jù)《公司法》第 9 條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因?yàn)椋煞葜聘脑旄牡闹皇枪镜男再|(zhì)（由有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆?，公司的?shí)體本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實(shí)際上就是改造前的有限責(zé)任公司）；換言之，有限 責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造后， “ 名 ” 變 “ 實(shí) ” 未變（這里借用了哲 第 8 頁(yè) 共 15 頁(yè) 學(xué)上的 “ 名 ”“ 實(shí) ” 概念）。 （二）《公司法》第 96 條規(guī)定： “ 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ” 這里面有兩點(diǎn)需要注意：其一， “ 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 ” ，反面言之，折合的實(shí)收資本總額可以低于公司凈資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢。依據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司改制時(shí)未折合為注冊(cè)資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計(jì)入資本公積。其二， “ 為增加 資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理 ” 是指改制的同時(shí)采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股，此時(shí)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī)定散見于《公司法》第 8195條）和增資擴(kuò)股（散見于《公司法》第九章）的有關(guān)規(guī)定履行程序和手續(xù)。 （三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。這些特殊類型的公司主要包括： 改制公司為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股性質(zhì)的，改制行為須報(bào)經(jīng)相應(yīng)的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)（詳見《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第 33 條）； 改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng) 當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險(xiǎn)法》）規(guī)定履行報(bào)批程序； 第 9 頁(yè) 共 15 頁(yè) 改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。 文灝篇三：關(guān)于股改方案流程關(guān)于股改方案流程 一、企業(yè)股改的基本程序 企業(yè)從確定上市融資計(jì)劃到發(fā)行上市成功大致需要經(jīng)過(guò)以下階段： 股改階段。企業(yè)聘請(qǐng)各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)完成股改的準(zhǔn)備工作；完成股改后設(shè)立股份有限公司。 輔導(dǎo)階段。由具有主承銷商資格的證券公司對(duì)擬作為上市主體的股份有限公司進(jìn)行 上市前輔導(dǎo)，輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)收合格即可。時(shí)間一般為三個(gè)月左右。 申報(bào)發(fā)行上市階段。輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后，主承銷商（券商）與其他中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)共同制作正式申報(bào)材料，上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)后，赴深圳證券交易所發(fā)行上市。 二、股改階段的主要流程和工作要點(diǎn) （一）股改階段的工作要點(diǎn) 股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過(guò)各中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨镜囊粋€(gè)工作過(guò)程。該階段的工作將確定今后上市主體 —— 即股改后成立的股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、組織、股權(quán)等各方
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