【正文】 （ 4）在資產(chǎn)負(fù)債表附注的 “ 編制基礎(chǔ) ” 部分，通?？梢员硎鋈缦拢罕竟?[變更基準(zhǔn)日 ]資產(chǎn)負(fù)債表（ “ 資產(chǎn)負(fù)債表 ” ）按照財(cái)政部 2024 年 2 月頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 基本準(zhǔn)則》和38 項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、其后頒布的應(yīng)用指南、解釋以及其他相關(guān)規(guī)定（統(tǒng)稱 “ 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ” ）編制。此類審計(jì)屬于專項(xiàng)審計(jì)，其審計(jì)報(bào)告及后附的報(bào)表應(yīng)當(dāng)遵循以下要求： （ 1）由于有限責(zé) 任公司變更為股份有限公司屬于法人行為，因此應(yīng)當(dāng)以有限責(zé)任公司的母公司這一法律主體的個(gè)別報(bào)表（而不是合并報(bào)表）所示的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)折股。 通過(guò)上述調(diào)查，可以達(dá)到兩個(gè)目的，一是對(duì)企業(yè)上市成功的可能性可以有一個(gè)大致的判斷，二是可以為企業(yè)設(shè)計(jì)初步的股改方案。 文灝篇三：關(guān)于股改方案流程關(guān)于股改方案流程 一、企業(yè)股改的基本程序 企業(yè)從確定上市融資計(jì)劃到發(fā)行上市成功大致需要經(jīng)過(guò)以下階段： 股改階段。 注冊(cè)成立股份有限公司 發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。通常在申報(bào)國(guó)有股權(quán)設(shè)置申請(qǐng)書的同時(shí)，還要求公司律師就國(guó)有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會(huì)借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。 第 4 頁(yè) 共 15 頁(yè) 選擇發(fā)起人 現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有 2 人以上 200 人以下為發(fā)起人。在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。 募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于股份總額的 35％。其二， “ 為增加 資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理 ” 是指改制的同時(shí)采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股，此時(shí)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī)定散見于《公司法》第 8195條）和增資擴(kuò)股（散見于《公司法》第九章）的有關(guān)規(guī)定履行程序和手續(xù)。 ② 企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組織結(jié)構(gòu)（包括參股控股企業(yè)及集團(tuán)結(jié)構(gòu)）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所需特許權(quán)證明，企業(yè)歷年來(lái)獲得的榮譽(yù)及違規(guī)處罰等。進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計(jì)意見提供了基礎(chǔ)。本資產(chǎn)負(fù)債表以本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)列報(bào)。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債表及其附注僅需列報(bào)基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)數(shù)，無(wú)需列報(bào)前期比較數(shù)據(jù)及增減變動(dòng)情況（實(shí)務(wù)中需注意：不同的主管政府部門對(duì)這一點(diǎn)可能要求不同，因此應(yīng)注意提請(qǐng)公 司與所有相關(guān)政府部門確認(rèn)，例如涉及國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，可能需遵循主管國(guó)資委對(duì)企業(yè)改制審 第 13 頁(yè) 共 15 頁(yè) 計(jì)的規(guī)定；涉及外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司的，由于《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》規(guī)定了 “ 有最近連續(xù) 3 年的盈利記錄 ” 的條件，所以可能需包含最近三年的利潤(rùn)表；等等）。 召開發(fā)起人會(huì)議。由具有主承銷商資格的證券公司對(duì)擬作為上市主體的股份有限公司進(jìn)行 上市前輔導(dǎo)，輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)收合格即可。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30 日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊(cè)資本的數(shù)額。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過(guò)慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。 二、改制具體操作步驟 設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)量反映人而無(wú)需考慮審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。 認(rèn)繳及招募股份。 ” 這里面有兩點(diǎn)需要注意：其一， “ 折合的