3基金業(yè)協(xié)會(huì)補(bǔ)充法律書意見(jiàn)書樣稿(編輯修改稿)
2024-08-26 19:27 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)中，沒(méi)有兼營(yíng)與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒(méi)有兼營(yíng)與 “ 投資管理 ” 的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒(méi)有兼營(yíng)其他非金融相關(guān)業(yè)務(wù)。符合《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》第 22 條專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則。 二、《法律意見(jiàn)書》與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息一致問(wèn)題。 第 6 頁(yè) 共 12 頁(yè) 反饋意見(jiàn)指出， “ 《法律意見(jiàn)書》所涉內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在私募基金 登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息保持一致，若系統(tǒng)填報(bào)信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說(shuō)明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見(jiàn)書》中不得瞞報(bào)信息，應(yīng)當(dāng)確?！斗梢庖?jiàn)書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏 ” 特別說(shuō)明。私募基金管理人登記備案系統(tǒng)股東情況表顯示上傳至該系統(tǒng)的《公司章程》為 20xx 年 x 月 x 日簽署的。該《公司章程》現(xiàn)已被 20xx 年 x 月 xx 日簽署的新的《公司章程》所代替。該項(xiàng)填報(bào)有誤，公司承諾于下次信息更新期間，予以及時(shí)更正。 特別說(shuō)明。私募基金管理人登記備案系統(tǒng)股東情況表顯示上傳至 該系統(tǒng)的《與管理人之間的控制關(guān)系圖》中顯示 “xxx% 、 xxx%、xxx%” ，該項(xiàng)填報(bào)所載公司股權(quán)機(jī)構(gòu)情況已經(jīng)由 20xx 年 x 月 xx日 xxx 與 xxx 達(dá)成的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》變更?，F(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)為xxx 占公司 100%股權(quán)。公司承諾于下次信息更新期間，予以補(bǔ)正。 特別說(shuō)明。 xx資產(chǎn)已在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的 “ 管理人是否建立投資、風(fēng)控、內(nèi)控、員工個(gè)人交易、信息披露等相關(guān)制度 ” 已上傳 “ 內(nèi)部控制制度 ” 、 “ 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度 ” 、“ 合格投資者內(nèi)部審核及風(fēng)險(xiǎn)揭示制度 ” 、 “ 防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度 ” 、 “ 信息 披露制度 ” 、 “ 內(nèi)部交易記錄制度 ” 、 “ 私募基金宣傳推介、募集行為管理制度 ” 、 “ 公平交 第 7 頁(yè) 共 12 頁(yè) 易制度 ” 、 “ 從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度 ” ；并按照公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要制定了《投資管理制度》、《崗位隔離制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《授權(quán)控制制度》、《管理交易制度》、《檔案管理制度》、《人力資源管理制度》、《員工個(gè)人交易制度》、《保密制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等制度。 由于私募基金管理人信息更新期限已過(guò)，公司未能上傳《投資管理制度》、《崗位隔離制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《授權(quán)控制制度》、《管理交易制度》、《檔案管理制度 》、《人力資源管理制度》、《員工個(gè)人交易制度》、《保密制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》制度。公司承諾于下次信息更新期間，上傳上述制度。 本所律師通過(guò) xx 資產(chǎn)提供的私募基金登記備案系統(tǒng)用戶名和密碼，登陸系統(tǒng)逐一對(duì) xx 資產(chǎn)填報(bào)信息進(jìn)行了核查。經(jīng)查，xx 資產(chǎn)已按照系統(tǒng)填報(bào)要求，全部承諾更新補(bǔ)齊了諸如變更后的經(jīng)營(yíng)范圍、章程、制度等信息，與本所律師在盡職調(diào)查過(guò)程中取得的必備核查文件相一致。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見(jiàn)書》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，不存在瞞報(bào)信息。 三、未詳細(xì)闡述申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否制定《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書指引》第四條第 （八）項(xiàng)所提及的完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等制度問(wèn)題
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