【文章內(nèi)容簡介】 本所僅就與貴公司本次交 易有關(guān)的法律事項發(fā)表法律意見，并不對其他專業(yè)事項發(fā)表意見； 本所已得到包括、貴公司及其他與本次交易各相關(guān)方保證，即其已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；其向本所提供的有關(guān)副本材料與正本材料一致或復(fù)印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處； 本法律意見書僅供貴公司為本次交易目的而使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律師根據(jù)國家現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，在對本次交易的合法 、合規(guī)、真實、有效性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下： 一、本次交易雙方的主體資格 本次交易的雙方為：出讓方，受讓方。本所律師對出讓方及受讓方是否具備從事本次交易的主體資格進行了核查，相關(guān)情況如下： 的主體資格 的主體資格 二、本次交易的授權(quán)與批準 經(jīng)核查，本次交易已取得如下授權(quán)和批準： 第 14 頁 共 30 頁 的授權(quán)和批準 的授權(quán)和批準 經(jīng)審慎核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次交易的雙方按照其各自章 程的規(guī)定和決策程序，已經(jīng)取得了對本次交易的授權(quán)和批準，雙方授權(quán)代表人有權(quán)簽署《的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議真實、合法、有效。 三、本次交易的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 年月日，與簽署了《關(guān)于的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)本所律師核查，該協(xié)議對轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)額、價格、股份交割、協(xié)議生效條件、各方的聲明和保證、相關(guān)稅費、公司治理、變更與解除、不可抗力、違約責(zé)任、保密條款、爭議解決等事項進行了規(guī)定。 該協(xié)議主要內(nèi)容如下： 協(xié)議標的 轉(zhuǎn)讓價格 相關(guān)稅費 股份交 割 轉(zhuǎn)股款支付 聲明與保證 其他 該協(xié)議第條至第條，分別對公司治理、保密、不可抗力、違約責(zé)任、爭議的解決、協(xié)議生效、協(xié)議的變更解除及附件、附則 第 15 頁 共 30 頁 作出了明確約定。 經(jīng)審慎核查，本所律師認為，本次交易雙方簽定的《關(guān)于的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，形式及內(nèi)容完備，協(xié)議條款不存在違反《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律、法規(guī)強制性或禁止性規(guī)定之處，該協(xié)議真實、合法、有效，及履行該協(xié)議不存在法律障礙。 四、（目標公司）的基本情況 （目標公司） 的基本情況 經(jīng)審慎核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，為合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和其《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，該公司不存在將導(dǎo)致或可能導(dǎo)致與簽訂的《關(guān)于的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能履行的情形。 股東及其持股情況 經(jīng)核查，股東及其持股情況為。 本所律師核查了持有的目標公司的情況，現(xiàn)持有目標公司股股份，占通鼎股份的股權(quán)比例為 %。 經(jīng)核查，持有的目標公司的全部股份，不存在用于擔保、抵押、質(zhì)押或被扣押、凍結(jié)、 查封等權(quán)利限制的情形，亦不存在其他涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情形。 經(jīng)核查，目標公司成立于，為其主要發(fā)起人。自目標公司設(shè)立至年月日與簽訂《關(guān)于的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，時間已逾一年。 第 16 頁 共 30 頁 經(jīng)審慎核查，本所律師認為，持有的目標公司的股份真實、合法、有效；本次交易的標的資產(chǎn)不存在任何擔保、抵押、質(zhì)押、被司法機關(guān)凍結(jié)、查封、扣押或其他導(dǎo)致所有權(quán)人權(quán)利受到限制的情形；出讓其持有的目標公司的股份，不受《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人自股份公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份公司股份的規(guī)定限制；持有的上述目標公 司股權(quán)依法過戶至名下不存在法律障礙。 五、結(jié)論意見 綜上，本所律師認為，本次交易雙方具有相應(yīng)的主體資格；本次交易已取得現(xiàn)階段必要且合法有效的批準或授權(quán)；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件；本次交易的協(xié)議合法、有效；本次交易標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。據(jù)此，實施本次股權(quán)投資的行為合法、有效，不存在法律障礙。 本法律意見書一式五份，具有同等法律效力。（本頁以下無正文） 第三篇：增資擴股法律意見書（ xiexiebang 推薦）關(guān)于 xxxx有限公司增資擴股的 法律意見書 就 xxxx 股份有限公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，提高核心資本充足率及市場競爭力，擬以定向募集配售新股方式增加股本金人民幣 第 17 頁 共 30 頁 xxx 萬元，受 xxxxx 股份有限公司的委托，四川遂州律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》（以下簡稱《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè) 公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為本次增資擴股事項出具本法律意見書，供 xxxx 股份有限公司決策參考。 一、 xxxx 股份有限公司向本所提供了下列文件： 《關(guān)于 xxxx 股份有限公司增資擴股的申請書》； 《 xxxx 股份有限公司增資擴股可行性研究報告》； 《 xxxx 增資擴股方案》； 《關(guān)于啟動增資擴股工作的議案》； 《 xxxx2024 年第二次臨時股東大會會議決議》。 二、基本情況及法律可行性 （一）主體情況 經(jīng)審查，本次擬增資擴股的 xxxx 股份有限公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，依法在工商行政管理部門注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的股份有限公司。 xxxx 股份有限公司目前持有 XX市 XX縣區(qū)工商行政管理局核發(fā)的注冊號為 xxxxxxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司住所 xxxxxx；法定代表人姓名為劉彥 第 18 頁 共 30 頁 xxxx；注冊資本為 xxxxx 萬元人民幣。其經(jīng)營范圍為：吸收公眾存款，發(fā)放短期、中期和長期貸款，辦理國內(nèi)結(jié)算，辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)，發(fā)放金融債劵，代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債劵，買賣政府債劵、金融債劵、從事同業(yè) 拆借，從事銀行卡業(yè)務(wù)，提供信用證服務(wù)及擔保，代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)，提供保管箱服務(wù)，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。經(jīng)核查， xxxx股份有限公司已辦理了 2024 年度企業(yè)法人年檢手續(xù)，依法有效存續(xù)，沒有出現(xiàn)終止的情形。 xxxx 股份有限公司的公司類型為其他股份有限公司（非上市）。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為： xxxx、 xxx 等 xxx機關(guān)法人、企業(yè)法人出資設(shè)立。 本律師事務(wù)所經(jīng)核查后認為， xxxx 股份有限公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨立法人，設(shè)立至今持續(xù)經(jīng)營，不存在依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需予終止的情形，具備增 資擴股的主體資格。 （二）關(guān)于本次增資的授權(quán)及批準 依據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《 xxxx股份有限公司章程》， xxxx 股份有限公司要增資擴股，需經(jīng)股東大會作出決議，并報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。因此，本次增資擴股務(wù)必經(jīng)過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后方能啟動。 綜上所述，本律師事務(wù)所認為，本次 xxxx 股份有限公司擬增資擴股的行為符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司登記管理條例》及《 xxxx 股份有限公司章