企業(yè)重組相關(guān)稅收政策培訓(xùn)課件(編輯修改稿)
2025-03-28 21:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 ? ，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定 注意：企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理除了具有遞延納稅的效果，而且被合并企業(yè)的相關(guān)事項（虧損、優(yōu)惠、資產(chǎn)扣除等）均可由合并企業(yè)繼承 19 ? 企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件 ? 除了需要具有合理商業(yè)目的等要求，還要符合以下規(guī)定 ? 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以及 同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并 20 甲企業(yè) A公司 B公司 甲企業(yè) A公司（合并后） 對同一控制的理解： 參與合并的企業(yè)在合并 前后 均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制 并非暫時性的 （ 12個月） 對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體 ? 案例分析 ? 案例二： A公司為甲企業(yè)的全資子公司， B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴大生產(chǎn)規(guī)模， A公司決定吸收合并 B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付 1000萬元，實現(xiàn)兩家公司的合并 21 甲企業(yè) A公司 乙企業(yè) B公司 甲企業(yè) A公司（合并后） 乙企業(yè) 分析： A、 B公司不屬于同一控制下不需要支付對價的合并，而 A公司合并支付對價全部為現(xiàn)金，因此不符合特殊性稅務(wù)處理的條件 B公司對轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)、負債按照清算進行處理 乙企業(yè)受到的 1000萬對價，也按照清算所得進行處理 其他稅種的穿插講解 ? 流轉(zhuǎn)稅：根據(jù)總局 2023年第 13號公告、總局 2023年第 51號公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過 合并 、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物 資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓 給其他單位和個人的行為， 不征增值稅和營業(yè)稅 ? 土地增值稅：財稅字 [1995]48號“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的， 暫免征收土地增值稅 ” ? 契稅：財稅 [2023]4號“兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬， 免征契稅 ” (失效 ) ? 印花稅：財稅 [2023]183號“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花” 22 ? 企業(yè)所得稅方面 ? 定義：財稅 [2023]59號“一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給 現(xiàn)存或新設(shè) 的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立” ? 注意： 轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)的是被分立企業(yè) 取得對價支付的是被分立企業(yè)的 股東 23 ? 企業(yè)分立案例 ? A公司是甲企業(yè)的全資子公司，為了剝離不良資產(chǎn)，整合優(yōu)質(zhì)資源，甲企業(yè)將 A公司中的部分資產(chǎn)和債務(wù)剝離，成立了 B公司， B公司的股東仍然是甲企業(yè) 24 甲企業(yè) A公司 甲企業(yè) A公司（分立后） B公司 ? 企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理 ? 按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ? 繼續(xù)存在 時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè) 分配 進行處理 ? 不再繼續(xù)存在 時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按 清算 進行所得稅處理 ? ? 特定條件下，企業(yè)分立可以適用特殊性稅務(wù)處理 ? ，以被分立企業(yè)的 原有計稅基礎(chǔ) 確定 ? 承繼 ? 虧損額 可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè) 繼續(xù)彌補 ? （以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將 “新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零 ；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上 25 ? 適用特殊性稅務(wù)處理的條件 ? 被分立企業(yè)所有股東 按原持股比例 取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的 股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% 26 甲（投資者群體） A公司 甲（投資者群體） A公司（分立后） B公司 情況一： A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會議表決， 20%小股東在 A公司分立后取得現(xiàn)金支付放棄股份，余下的股東成為 A、 B公司的持股人 情況二： 所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得 B公司的股權(quán) ? 情況一： A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會議表決， 20%小股東在 A公司分立后取得現(xiàn)金支付放棄股份，余下的股東成為 A、 B公司的持股人 ? 稅務(wù)處理分析：由于股東取得的股權(quán)支付比例小于 85%，不符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理 ? A公司對分離的資產(chǎn)
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