【文章內(nèi)容簡介】 讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時 可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值 確定成本。 內(nèi)資企業(yè) 同外資企業(yè) ? 合并前各企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)由合并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。 ? 如果合并后的企業(yè)在適用不同稅率的地區(qū)設(shè)有營業(yè)機構(gòu)，或者兼有適用不同稅率或不同定期減免稅期限的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的，應(yīng)劃分計算相應(yīng)的所得額。合并前企業(yè)的上述經(jīng)營虧損，應(yīng)在與該合并前企業(yè)相同稅收待遇的所得中彌補 ?原則上被合并企業(yè)的虧損不得彌補 ?特殊情況下可以： “ 非股權(quán)支付額 ” 不高于股權(quán)票面價值 20% 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 17 企業(yè)合并的企業(yè)所得稅處理（續(xù)） 外資企業(yè) 內(nèi)資企業(yè) 應(yīng)納稅所得額的劃分 ? 分設(shè)相應(yīng)營業(yè)機構(gòu)并能夠準(zhǔn)確合理的計算各營業(yè)機構(gòu)應(yīng)納稅所得額的 – 據(jù)實核算 ? 未分設(shè)相應(yīng)營業(yè)機構(gòu)或不能準(zhǔn)確合理的計算各營業(yè)機構(gòu)應(yīng)納稅所得額的 – 稅務(wù)局按照一定比例進(jìn)行核定 無規(guī)定 納稅人的處理 無規(guī)定 吸收合并：被吸收企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，仍作為獨立納稅人；已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。 新設(shè)合并：以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼 。 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 18 企業(yè)分立的企業(yè)所得稅處理 資產(chǎn)計價 稅收優(yōu)惠的繼承 前期虧損的處理 ? 分立后各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益，應(yīng)按分立前企業(yè)的 帳面歷史成本 計價。 ? 對按照評估價計價的應(yīng)作納稅調(diào)整 外資企業(yè) o 分立后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)符合稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠條件的，可以繼承原稅收待遇，但稅收優(yōu)惠期滿的不得重新享受 o 分立后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)不符合稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠條件的，一律不得繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠。 ? 被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。非股權(quán)支付額不超過股權(quán) 20%的除外 ? 分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時 可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值 確定成本。 內(nèi)資企業(yè) 同外資企業(yè) ? 分立前企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，按分立協(xié)議的約定由分立后的各企業(yè)分擔(dān)的數(shù)額，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)逐年延續(xù)彌補。 同外資企業(yè) 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 19 – 中國稅務(wù)機關(guān)逐漸加強稅收征管 – 境外國家對稅務(wù)問題的態(tài)度 – 在多個資本市場上市時不同證券交易所的要求 – 保護(hù)上市公司小股東的利益 – 民營企業(yè)本身的稅務(wù)狀況 擬上市企業(yè)稅務(wù)規(guī)范化和稅務(wù)籌劃的重要性 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 20 上市前進(jìn)行 “ 健康 ” 稅務(wù)診斷 ? 發(fā)現(xiàn)稅務(wù)問題，降低稅務(wù)風(fēng)險 ? 規(guī)范稅務(wù)操作 ? 針對企業(yè)與稅務(wù)局的爭議受托與稅務(wù)機關(guān)交涉，維護(hù)企業(yè)的利益 ? 本著合法、合理的原則， 為企業(yè)改進(jìn)今后的納稅系統(tǒng)管理，并進(jìn)行相關(guān)的稅收策劃 ? 針對專項稅務(wù)操作方法， 對企業(yè)辦稅人員進(jìn)行培訓(xùn)。 擬上市企業(yè)稅務(wù)規(guī)范化和稅務(wù)籌劃的重要性 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 21 稅務(wù)籌劃過程 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 22 目標(biāo)架構(gòu)的稅務(wù)籌劃 國內(nèi)企業(yè)吸引國外直接投資需要的目標(biāo)架構(gòu) ? 將來運營成本稅負(fù)最優(yōu) ? 化解潛在的稅務(wù)風(fēng)險 ? 股利分配承擔(dān)的稅負(fù)最少 ? 方便國外投資者進(jìn)出 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 23 是否充分利用了稅收優(yōu)惠？ 內(nèi)資企業(yè) VS. 外資企業(yè) 增值稅納稅人 VS. 營業(yè)稅納稅人 一般納稅人 VS. 小規(guī)模納稅人 地區(qū)稅收優(yōu)惠： 行業(yè)稅收優(yōu)惠： 納稅身份是否有利 整個經(jīng)營模式稅負(fù)是否最優(yōu) 組織架構(gòu) 業(yè)務(wù)流程 目標(biāo)架構(gòu)的稅務(wù)籌劃 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 24 目標(biāo)架構(gòu)的稅務(wù)籌劃 上市籌資中需要注意的稅務(wù)問題 ? 盡可能降低重組轉(zhuǎn)讓已有業(yè)務(wù)公司股權(quán)的稅收成本 ? 盡可能保留各業(yè)務(wù)公司原有財務(wù)和經(jīng)營的連續(xù)性，以利上市 ? 化解潛在的稅務(wù)風(fēng)險 ? 盡可能為增資或退出創(chuàng)造彈性的結(jié)構(gòu)平臺 ? 盡可能降低持股架構(gòu)的維持費用和稅負(fù) 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 25 ? 合法地降低企業(yè)稅負(fù) ? 合法地降低民營企業(yè)創(chuàng)始人和主要高管人員的個人所得稅 ? 推遲納稅義務(wù)的實現(xiàn) ? 減少企業(yè)現(xiàn)金流量 ? 增加企業(yè)贏利能力 擬上市企業(yè)稅務(wù)籌劃的目標(biāo) 169。2023 Deloitte Touche Tohmatsu 企業(yè)重組和上市的稅務(wù)籌劃 26 ?按不同業(yè)務(wù)