收購(gòu)與重組戰(zhàn)略(編輯修改稿)
2025-03-26 20:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的企業(yè)規(guī)模。 ? 優(yōu)化企業(yè)組合 企業(yè)內(nèi)部不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)的組合狀況，主要是依據(jù)技術(shù)和市場(chǎng)等因素形成設(shè)計(jì)而成的。對(duì)企業(yè)不同生產(chǎn)工序之間關(guān)系的及時(shí)調(diào)整，其目的是為了發(fā)揮最佳經(jīng)濟(jì)效益。優(yōu)化企業(yè)組合是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容。 （一）并購(gòu)戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī) 加強(qiáng)專業(yè)化與協(xié)作關(guān)系 當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)聯(lián)系不斷趨向廣泛，企業(yè)生產(chǎn)專業(yè)化分工不斷深化，生產(chǎn)專業(yè)化與協(xié)作關(guān)系大大發(fā)展，企業(yè)通過多種渠道充分利用各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的最優(yōu)條件，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，使公司產(chǎn)品成本低、利潤(rùn)高、市場(chǎng)范圍大、協(xié)作關(guān)系廣。 互補(bǔ)企業(yè)能力 分屬于不同企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)可以通過企業(yè)間的相互協(xié)調(diào)、取長(zhǎng)補(bǔ)短，來實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、共同發(fā)展。 （一）并購(gòu)戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī) 爭(zhēng)奪科技制高點(diǎn) 不管是哪一個(gè)企業(yè)都不可能在科學(xué)迅猛發(fā)展的今天，掌握和開發(fā)所有行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)，這就需要各企業(yè)之間相互協(xié)作，彼此溝通。 獲取高額利潤(rùn) 增強(qiáng)市場(chǎng)控制能力 企業(yè)并購(gòu)有可能把大量的資金、設(shè)備、原材料和勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素集中在自己手中，進(jìn)而形成強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，獲得一種壟斷地位。 （二）并購(gòu)戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)： 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略的實(shí)施而出現(xiàn)財(cái)務(wù)損失或資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題的各種風(fēng)險(xiǎn)。 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)： 由于收購(gòu)雙方信息的不對(duì)稱，收購(gòu)企業(yè)掌握目標(biāo)企業(yè)的信息要比目標(biāo)企業(yè)本身要少的多。 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn)： 為了保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，許多國(guó)家陸續(xù)制訂了反壟斷法。 政治文化風(fēng)險(xiǎn)： 收購(gòu)企業(yè)在進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)時(shí)，往往還會(huì)受到目標(biāo)企業(yè)所在國(guó)的政治、文化、民族情緒等因素的干擾。而使并購(gòu)不能進(jìn)行或增加并購(gòu)過程的困難。 反收購(gòu)概述 ? 反收購(gòu)，是指被收購(gòu)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。公司收購(gòu)與反收購(gòu)實(shí)質(zhì)上是一種爭(zhēng)奪控制權(quán)的行為。收購(gòu)成功即表明收購(gòu)人控制目標(biāo)公司的管理權(quán)，這種權(quán)力轉(zhuǎn)換意味著目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的改換和公司經(jīng)營(yíng)策略的變化，這必然涉及目標(biāo)公司以及原經(jīng)營(yíng)者甚至股東的利益，如果此時(shí)目標(biāo)公司的管理者不愿被收購(gòu)，且還具有一定的實(shí)力，可以采取必要的反收購(gòu)措施，對(duì)公司的控制權(quán)進(jìn)行必要的維護(hù)。 ? 反收購(gòu)具有以下特征： （ 1）反收購(gòu)行為的主體是目標(biāo)公司的管理層； （ 2）目標(biāo)公司反收購(gòu)的核心在于防止其控制權(quán)轉(zhuǎn)移，公司收購(gòu)與目標(biāo)公司反收購(gòu)之間爭(zhēng)奪的就是控制權(quán)； （ 3）目標(biāo)公司反收購(gòu)措施分為兩大類：一類是預(yù)防收購(gòu)者收購(gòu)的事前措施，另一類為阻止收購(gòu)者收購(gòu)成功的事后措施。 ? (1)驅(qū)鯊劑 :或者 “ 豪豬條款 ” 。（ Porcupine Provision）。所謂 “ 驅(qū)鯊劑 ” 是指在收購(gòu)要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購(gòu)要約更為困難的條款。 ? (2)金降落傘： “ 金降落傘 ” （ Golden Parachute）是指目標(biāo)公司通過與其高級(jí)管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級(jí)管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級(jí)管理人員以全額的補(bǔ)償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購(gòu)的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來收購(gòu)。 ? (3)“毒丸 ”計(jì)劃 :是指目標(biāo)公司通過制定特定的股份計(jì)劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購(gòu)要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購(gòu)方部分股份投票權(quán)的喪失。 ? (4)“鎖定 ”安排 (5)相互持股 ? (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持 (7)刺激股價(jià)漲升 ? (1)綠色郵件： 指目標(biāo)公司溢價(jià)收購(gòu)公司股票以防敵意收購(gòu)。 ? (2)焦土戰(zhàn)術(shù)：目標(biāo)公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準(zhǔn)備用來回購(gòu)其股票、或者目標(biāo)公司可能大量舉債來回購(gòu)其股份。 ? (3)邀請(qǐng) “白衣騎士 ”：是指在面臨外界的敵意收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)友好的支持者，作為收購(gòu)人與惡意收購(gòu)者相競(jìng)爭(zhēng)，以挫敗收購(gòu)行為。 ? (4)“帕克門 ”（ Pacman）防御戰(zhàn)略：指目標(biāo)公司在受到敵意收購(gòu)的進(jìn)攻后，采取種種積極措施，以攻為守，
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