【文章內(nèi)容簡介】 展 ， 又先于制造業(yè)的發(fā)展 ， 因?yàn)橹圃鞓I(yè)的產(chǎn)品及其所需生產(chǎn)要素廣泛而大量的流通 ， 依賴于交通運(yùn)輸業(yè)的先行發(fā)展 。 證券市場是資源合理配臵的一種有力機(jī)制 ，它能按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要 ， 自動地 、 有條不紊地把社會上的有限資源按照先后順序和一定比例分配到各個產(chǎn)業(yè)部門 。 現(xiàn)代公司的特征 在當(dāng)代西方國家中，無論是工業(yè)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)還是金融業(yè)和服務(wù)業(yè)，大都采用公司組織形式。與此同時，公司制自身也取得了迅猛的發(fā)展，并呈現(xiàn)出許多新的變化和新的特點(diǎn)。 公司具有一般企業(yè)難以企及的優(yōu)點(diǎn)：集資快、投資風(fēng)險(xiǎn)小、規(guī)模大、實(shí)力強(qiáng)，易于在市場競爭中生存和發(fā)展。自 19世紀(jì)下半葉以來，日益充分和普遍化。首先，公司的數(shù)量有了驚人的增長。其次，公司經(jīng)營范圍擴(kuò)大和規(guī)模巨型化。此外，新的公司形式的增加。 公司在社會生活中越來越處于中心地位。這是因?yàn)椋? 1)國民財(cái)富主要是由公司創(chuàng)造的 ， 公司組織掌握著關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命運(yùn)的要害部門 ， 特別是大公司已經(jīng)控制了國民經(jīng)濟(jì)的主要命脈 。 2)鑒于公司在國民經(jīng)濟(jì)中的極端重要性 ， 公司在國家政治生活中也占據(jù)了舉足輕重的地位 。 3)公司在文化 、 教育 、 科研 、 藝術(shù) 、 學(xué)術(shù) 、 出版 、 國際文化交流等方面所處的地位也日益重要 。 ? 隨著現(xiàn)代工商業(yè)的發(fā)展，公司規(guī)模日益擴(kuò)大，股東數(shù)量不斷增多，公司股權(quán)日趨分散化和多元化。公司發(fā)行的股票和債券往往由分散在各地的千萬個投資者所有，每一個股東所持股份很少不能控制公司的運(yùn)行，導(dǎo)致所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。 ? 持股人不僅有自然人，還有企事業(yè)單位、政府部門、外國法人和個人。 、內(nèi)部管理科學(xué)化 ? 由于社會分工越來越細(xì)，使某些企業(yè)的專業(yè)化程度越來越高，另一方面又使各部門之間寫作日益密切，導(dǎo)致小企業(yè)專業(yè)化程度越來越高，而大公司的經(jīng)營更加具有多角化和綜合性。因此，公司在經(jīng)營戰(zhàn)略上越來越趨于向綜合性和跨行業(yè)的多樣化經(jīng)營方向發(fā)展。 ? 隨著公司的大型化、集團(tuán)化、股份化和國際化，公司內(nèi)部組織管理也發(fā)生相應(yīng)變革，由原來的集權(quán)向分權(quán)演變，實(shí)行集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理體制。企業(yè)組織結(jié)構(gòu)也呈多樣化特點(diǎn)。此外，在公司治理結(jié)構(gòu)和其他管理方面逐步實(shí)現(xiàn)科學(xué)化和現(xiàn)代化。 ? 在公司發(fā)展的現(xiàn)代階段，其組織和運(yùn)行已經(jīng)相當(dāng)規(guī)范，從公司創(chuàng)辦、經(jīng)營、管理和發(fā)展，到公司的清算與破產(chǎn)均有章可循。 ? 公司制度把公司內(nèi)部、公司與公司之間，以及公司與政府的關(guān)系調(diào)整得井然有序?，F(xiàn)代公司制度就像城市的交通規(guī)則那樣，把一個熙熙攘攘、車水馬龍的鬧市管理得井井有條，以至于誰要違反這種規(guī)則和制度都會受到經(jīng)濟(jì)的或法律的制裁。 三、中國公司的發(fā)展歷程 我國由于幾千年來的封建社會重農(nóng)輕商，商業(yè)極不發(fā)達(dá)，公司組織這種形式無法得到發(fā)展。從我國公司的發(fā)展史看，它并非我國社會經(jīng)濟(jì)條件的自然產(chǎn)物。雖然我國公司的產(chǎn)生和發(fā)展有其自身的淵源，但我國公司的發(fā)展具有明顯的外來性和跳躍性。 ?在我國古代也存在過一些類似于西方國家中的合伙企業(yè)，這些企業(yè)主要存在于采礦及相應(yīng)的行業(yè)。但我國早期的合伙企業(yè)則無法進(jìn)一步演變成現(xiàn)代公司組織，直到西方列強(qiáng)的侵入，方由列強(qiáng)在我國開辦公司，從而使公司組織納入我國經(jīng)濟(jì)活動之中。 （一） 我國公司的起源 舊中國的公司主要有三類： A. 外國資本在中國創(chuàng)辦的公司 B. 清政府、北洋政府和國民黨官僚資本創(chuàng)辦的公司 C. 民族資本創(chuàng)辦的公司 （二）建國前的公司制度 ： A. 帶有明顯的半封建、半殖民地性質(zhì)。 我國公司的發(fā)展主要是因帝國主義對我國的政治 、經(jīng)濟(jì)的滲透而創(chuàng)辦起來的 ， 是為帝國主義列強(qiáng)對我國的侵略和掠奪需要服務(wù)的 。 而民族工業(yè)處于停滯和衰落狀態(tài) 。 B. 公司組織不發(fā)達(dá) ， 公司數(shù)量則更少 。 即使是在上海工商業(yè)最發(fā)達(dá)的城市 ， 1931年工業(yè)企業(yè)也只有 1883家 ， 其中獨(dú)資企業(yè)占 %，合伙企業(yè)占 %。 （三）建國后我國公司制度的演變 1978年 ： 計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的公司制度 從建國到 1978年期間，我國實(shí)行的是產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)（計(jì)劃經(jīng)濟(jì)），許多企業(yè)都是在原有的資本主業(yè)企業(yè)基礎(chǔ)上改造出來的，由于政治經(jīng)濟(jì)等方面的原因，股份制公司制度在這段時間內(nèi)基本上處于停滯、空白狀態(tài)。 ? 從 1981年開始，一些地區(qū)就出現(xiàn)了股票集資活動。 ? 1983年，深圳寶安縣聯(lián)合投資公司在深圳首次公開發(fā)行股份證。 ? 1984年，企業(yè)的股票發(fā)行規(guī)模有了明顯增加，特別是集體企業(yè)內(nèi)部各種形式的招股集資活動有了較為迅速的發(fā)展。 ? 同年 7月，北京市成立了第一家股份有限公司 —— 天橋百貨股份有限公司，發(fā)行了定期三年的股票。 ? 同年 11月，上海電聲總廠發(fā)起成立上海飛樂音響公司，這是第一家比較規(guī)范的向社會公開發(fā)行股票的股份公司。 ? 1985年上海延中實(shí)業(yè)公司成立，全部向社會公開募股。與此同時，國內(nèi)其他一些大中城市也出現(xiàn)了股票發(fā)行活動，成立了一些股份公司。不過，這一時期的股票很不規(guī)范。 從 1986年開始，一些全民所有制企業(yè)也開始進(jìn)行股份制試點(diǎn)。 ? 1986年 9月，中國工商銀行上海信托投資公司靜安證券部掛牌進(jìn)行股票的柜臺交易，標(biāo)志著我國股票市場開始形成。 ? 1988年 7— 8月間，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)和金融形勢惡化。股票市場趨冷，股份制的發(fā)展進(jìn)程也受到了抑制。 ? 到了 1990年，國家實(shí)施的“雙緊”政策收到明顯實(shí)效，物價(jià)趨于穩(wěn)定，社會總需求嚴(yán)重失衡的狀況有了顯著好轉(zhuǎn)，股份制也重現(xiàn)生機(jī)。 ? 1990年 12月和 1991年 7月，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，上海、深圳兩地先后成立了證券交易所， 34家企業(yè)的股票分別在兩個證券交易所上市交易。這標(biāo)志著我國的股票市場和股份制進(jìn)入了一個新的歷史發(fā)展時期。 為了規(guī)范股份制試點(diǎn)工作，從 1992年 5月起，國家體改委會同有關(guān)部委先后下發(fā)了《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》和12個配套規(guī)范性文件，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》等，股份制的政策和法規(guī)不斷出臺和逐步完善。至此，發(fā)端于改革開放初期的股份制，在經(jīng)過了一段時間的艱難探索之后，終于跨上了穩(wěn)步發(fā)展的坦途。 第二節(jié) 公司的概念與特征 一、概念：公司是依照公司法成立，以贏利為目的企業(yè)法人。 公司法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件 （ 1）依法成立。 （ 2）有必要的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)。 （ 3）有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所。 （ 4）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 二、公司的特征 1． 產(chǎn)權(quán)特征一 — 產(chǎn)權(quán)明晰和兩權(quán)分離 。 2． 法人特征 —— 法人資格和法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 。 公司制企業(yè)是一個獨(dú)立于企業(yè)所有人的法人 ， 擁有與自然人相同的民事權(quán)利能力和行為能力 。作為法人 ， 公司制企業(yè)擁有對企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ， 即占有 、 使用 、 收益和處分企業(yè)財(cái)產(chǎn)的權(quán)力 。 企業(yè)對其虧損和債務(wù)以其全部法人財(cái)產(chǎn)為限 。 3． 組織特征 —— 組織的高級化和復(fù)雜化 規(guī)范的公司制實(shí)行的是以 “ 新三會 ” (股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會 )為框架的領(lǐng)導(dǎo)體制 ，三權(quán)分立 ， 互相制衡 ， 協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn) 。 4． 管理特征 —— 管理的現(xiàn)代化和科學(xué)化 。 4． 技術(shù)特征 —— 技術(shù)的現(xiàn)代化和系統(tǒng)化 。 公司制企業(yè)一定是擁有現(xiàn)代生產(chǎn)技術(shù)的企業(yè) 。 在傳統(tǒng)企業(yè)中 ， 技術(shù)與生產(chǎn)要素的集合方式是： 生產(chǎn)要素 =土地 +勞動力 +資本 +技術(shù) 而在公司制企業(yè)中 ， 技術(shù)與生產(chǎn)要素的集合方式是： 生產(chǎn)要素＝ (土地 +勞動力 +資本 ) 技術(shù) 前者中技術(shù)與其它各要素之間是簡單的加法關(guān)系 ， 后者中技術(shù)與其它各要素之間則是乘數(shù)的放大關(guān)系 。 而且 ，各個要素本身又都包含著技術(shù)進(jìn)步的因素 ， 技術(shù)對生產(chǎn)中的各個要素都起作用 。 三、公司的優(yōu)點(diǎn) 1． 有限責(zé)任 。 2． 籌資方便 。 有限責(zé)任的重要意義不僅在于投資于企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)代價(jià)有限 ， 使人們愿意為企業(yè)提供資本 ， 還在于分