【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ， 至少每年各 100萬(wàn)新元的稅前盈利或最近 1年或 2年累計(jì)至少稅前盈利 1,000萬(wàn)新元 股份的最低市值 若未能滿足上述盈利要求 ， 則股份的最低市價(jià)至少 8,000萬(wàn)新元 最低公眾持股量及股東人數(shù) 25%（ 如市值逾 3億新元 ， 則可降至 1220%） ， 并要求有 1,000名股東 售股限制 控股股東不得在上市后 6個(gè)月內(nèi)出售其于發(fā)行人的權(quán)益 ， 上市后第 2個(gè) 6個(gè)月內(nèi)保持至少 50%控股股東資格 18 美國(guó)上市的種類及交易市場(chǎng)： 在美國(guó)上市的集資模式和相關(guān)要求相對(duì)于香港或新加坡市場(chǎng)來(lái)說(shuō)要復(fù)雜的多。以集資模式為例，就有發(fā)行 N股（ Direct Listing）、 發(fā)行美國(guó)預(yù)托證券（ American Depositary ReciptADR）以及 144A募資（ Rule 144A） 三種；其中美國(guó)預(yù)托證券的發(fā)行有分為非贊助性 ADR、 部分贊助性 ADR LevelI、 贊助性 ADR Level II和贊助性 ADR Level III等幾種。主要的交易市場(chǎng)也包括紐約證券交易所（ NYSE） 和 NASDAQ（ 包括 NASDAQ國(guó)家市場(chǎng)和 NASDAQ小型資本市場(chǎng)），其它的交易市場(chǎng)還包括美國(guó)證券交易所、波士頓證券交易所、芝加哥證券交易所以及太平洋證券交易所等。同時(shí)美國(guó)證券交易市場(chǎng)的監(jiān)管也非常嚴(yán)格。 ? 允許海外機(jī)構(gòu)避過(guò)繁復(fù)的上市申請(qǐng)手續(xù)而變相在美國(guó)資本市場(chǎng)掛牌買賣 。 ? 允許海外機(jī)構(gòu)避過(guò)其所在地的不可在美國(guó)直接上市的規(guī)定而間接在美國(guó)資本市場(chǎng)交易 (例如臺(tái)灣或中國(guó) H股公司 ) 。 ? 允許在兩地上市的公司 , 在美國(guó)上市的股價(jià)能夠跟其它美國(guó)上市公司以較高的股價(jià)報(bào)價(jià) 。 ? 方便美國(guó)投資者通過(guò)買賣 ADR來(lái)間接買賣海外上市公司的股份 。 名詞解釋： ADR: 外國(guó)機(jī)構(gòu)將本身股份寄存在美國(guó)本土的銀行內(nèi) , 由后者發(fā)出作為寄存證明的單據(jù) , 稱為 ADR 。 其作用是： 144A募集： 144A是指在美國(guó) , 允許需要集資的公司通過(guò)將證券賣給合格的機(jī)構(gòu)投資者 (Qualified Institutional Buyer), 而無(wú)須向美國(guó)證監(jiān)會(huì) (SEC)登記注冊(cè)的方式來(lái)募集資金的一項(xiàng)法規(guī) 。 1. 海外股票市場(chǎng)簡(jiǎn)介 19 美國(guó)紐約證券交易所（ NYSE) 上市的要求相對(duì)較高 ， 例如： 在 NYSE上市的海外公司必須滿足以下主要數(shù)量條件 (minimum numerical standards): – 股東人數(shù) : 5,000 (全球 ) – 公眾持有股數(shù) : 250萬(wàn) (全球 ) – 公眾持有股市值 : US$6千萬(wàn) (IPO Spinoffs) US$1億 (其他 ) 財(cái)務(wù)狀況（必須滿足以下三個(gè)條件中的一個(gè)） ： ? 在過(guò)去的三年總的稅前盈利 (Pretax earnings)達(dá) US$1億，并且最近兩年的每年稅前盈利不少于 US$；或者 ? 如果公司的股權(quán)市值不低于 US$5億 , 并且在最近的十二個(gè)月內(nèi)收入在 US$1億以上，則要求該公司在過(guò)去的三年內(nèi)總的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流 (Operating Cash Flow)達(dá) US$1億 ,并且最近兩年的每年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不少于 US$ 。 或者 ? 公司的股權(quán)市值達(dá)到 US$ , 并且在最近的十二個(gè)月內(nèi)收入達(dá)到 US$ 。 1. 海外股票市場(chǎng)簡(jiǎn)介 20 美國(guó)納斯達(dá)克 (NASDAQ)上市的主要要求： 納斯達(dá)克國(guó)家市場(chǎng) 標(biāo)準(zhǔn)一 納斯達(dá)克國(guó)家市場(chǎng) 標(biāo)準(zhǔn)二 納斯達(dá)克國(guó)家市場(chǎng) 標(biāo)準(zhǔn)三 盈利 (最近年度或過(guò)去三年中的兩年的每個(gè)年度） US$ 1百萬(wàn)（稅前） 不適用 不適用 股東權(quán)益 US$ US$ 3千萬(wàn) 不適用 股權(quán)市值 不適用 不適用 US$ 公眾持股市值 US$ 8百萬(wàn) US$ US$ 2千萬(wàn) 公眾持股數(shù) 110萬(wàn) 110萬(wàn) 110萬(wàn) 股東人數(shù) 400 400 400 最低競(jìng)價(jià) US$ 5 US$ 5 US$ 5 莊家個(gè)數(shù) 3 3 4 營(yíng)業(yè)歷史 不適用 2年 不適用 1. 海外股票市場(chǎng)簡(jiǎn)介 21 中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于中國(guó)境內(nèi)企業(yè)到境外主板上市 (H股、 S股、 N股等）審批的條件 ： ? 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣； ? 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5,000萬(wàn)美元；及 ? 過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于 6,000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力。 即通常所說(shuō)的“四、五、六”的條件。 1. 海外股票市場(chǎng)簡(jiǎn)介 22 雖然國(guó)內(nèi)上市公司之市盈率一般較海外上市公司為高 ， 但海外公司在美國(guó) 、 香港 、 新加坡或其它海外市場(chǎng)上市卻有以下好處： ? 時(shí)間短 ， 速度快 ， 沒(méi)有盤子和指標(biāo)的限制 ， 一般也沒(méi)有 “ 排隊(duì) ” 的問(wèn)題 ? 海外公司的股票在香港上市是整個(gè)公司股份的上市 (包括大股東及公眾股東的股票 ) ? 大股東對(duì)股票的處理更富彈性 (增持 、 減持 、 股票抵押借貸等 ) ? 公司上市后可較自由地發(fā)行其他金融工具 ， 以籌集資金 (如債券 、 認(rèn)股權(quán)證等衍生金融工具 ) ? 有利于提高公司的知名度 、 幫助企業(yè)在中國(guó)及海外發(fā)展 ? 可向員工派發(fā)認(rèn)股權(quán) ， 以提高員工之積極性并確保公司和員工有共同的目標(biāo) 具體比較而言 ， 在 美國(guó)上市 具有以下特點(diǎn)： ? 籌資額高 ， 上市影響力最大 ， 對(duì)企業(yè)的國(guó)際化策略尤為有利； ? 對(duì)企業(yè)自身的素質(zhì)要求很高 ， 比如公司管治 、 運(yùn)營(yíng)規(guī)模以及盈利能力等； ? 上市規(guī)則復(fù)雜 ， 因而造成準(zhǔn)備工作較為復(fù)雜 ， 融資成本較高 ， 如包銷費(fèi)率在 78%的水平； ? 美國(guó)市場(chǎng)龐大 ， 中國(guó)企業(yè)一般規(guī)模較小 ， 很難引起投資者的注意； ? 缺乏投資銀行為中小型非美國(guó)企業(yè)編寫跟蹤報(bào)告 ， 所以 ， 一直以來(lái) ， 在海外上市的中國(guó)企業(yè)股票成交淡靜 ， 股價(jià)表現(xiàn)欠佳 ， 上市后亦較難增發(fā)股票； ? 美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管和披露要求非常嚴(yán)格 ， 對(duì)中小型企業(yè)而言會(huì)是一項(xiàng)沉重的負(fù)擔(dān) 。 2. 如何選擇海外股票市場(chǎng)？ 23 在 新加坡 上市： ? “ 入門 ” 條件較低 ， 較為適合國(guó)內(nèi)中小企業(yè)； ? 市場(chǎng)比較關(guān)注國(guó)內(nèi)企業(yè) ， 上市費(fèi)用也較低； ? 市場(chǎng)規(guī)模較小 ， 未能有效吸引國(guó)際投資者參與 ， 因而融資效果受到限制； 香港主板市場(chǎng)相對(duì)比于美國(guó)和新加坡市場(chǎng)處在“中間”地位，因而更加適合國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外融資發(fā)展。大量國(guó)內(nèi)企業(yè)在香港主板市場(chǎng)上市的實(shí)踐也證明了香港主板市場(chǎng)是目前最為適合的海外上市選擇。 在 香港主板 上市： 2. 如何選擇海外股票市場(chǎng)