【文章內(nèi)容簡介】 ? 香港則介于新加坡和美國之間，為 9％ 12％。 ? 維持上市的成本主要包括年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用和投資者關(guān)系管理費(fèi)用。此外還包括在上市地租用辦公設(shè)施、雇傭海外員工等。每年的總支出至少在 100萬港幣以上。 28 JS CRASVALE 上市成本和維護(hù)成本 3 美國 香港 新加坡 投資銀行 /保薦人 180250萬港幣 3050萬新元 律師 3545萬美元 250350萬港幣 3045萬新元 會(huì)計(jì)師 20萬美元 150200萬港幣 2035萬新元 印刷商 10萬美元 5080萬港幣 5萬新元 評估師 5萬美元 1015萬港幣 5萬新元 承銷傭金 7％ 10％ ％ 4％ 3％ 上市成本占融資額的比例 15％ 20％ 9％ 12％ 7％ 10％ 29 選擇上市地的其他考慮因素 JS CRASVALE ? 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ：由于各個(gè)上市地所使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，可能會(huì)導(dǎo)致公司的盈利數(shù)據(jù)或財(cái)務(wù)指標(biāo)無法符合某個(gè)市場的上市要求。 ? 操作難易程度 ：由于交易所對于企業(yè)上市的審核尺度不同，往往導(dǎo)致企業(yè)的上市操作時(shí)間、難度程度以及上市費(fèi)用發(fā)生變化。直接影響上市成功率和企業(yè)融資的時(shí)機(jī)。 ? 一個(gè)地區(qū)的 集資能力 、 交易活躍程度 以及 投資者關(guān)系管理 的難易程度都是企業(yè)選擇上市地的重要考慮因素。 30 各地上市的考慮因素比較 JS CRASVALE 大陸 A股 香港主板 新加坡主板 市盈率 高 低 較高 公司集資便利性 較差 較好 較好 再次募集資金能力 較難，手續(xù)復(fù)雜 容易，手續(xù)簡便 較易，手續(xù)簡便 審批發(fā)行時(shí)間 長 較長 短 現(xiàn)階段上市難度 高 一般 低 發(fā)行成本 低 (隱形成本較高 ) 較高 (無隱形成本 ) 較低 (無隱形成本 ) 集資規(guī)模 較大 適合各種規(guī)模 適合各種規(guī)模 大股東股票流通 目前不可以 可以 可以 二級市場活躍程度 高 較高 較低 投資者身份 國內(nèi)投資者 國際投資者 國際投資者 投資者關(guān)系管理 易 較易 較難 市場規(guī)范程度 差 規(guī)范 規(guī)范 受國際市場影響 小 大 大 31 選擇香港及新加坡作為上市地的分析 JS CRASVALE ? 香港及新加坡上市的最大之差異為：香港對于控股股東和經(jīng)管層的一致性及延續(xù)性要求較高，并且在稅后利潤方面有嚴(yán)格的限制；而新加坡上市對于這方面的規(guī)定較為靈活寬松。 ? 由于上市程序相對簡化，且上市費(fèi)用低廉，新加坡對于融資需求迫切的大陸民營企業(yè)具有較強(qiáng)的吸引力。而就市場活躍度、投資者關(guān)系維護(hù)等而言，香港上市無疑更具優(yōu)勢，其流通性好、市場交投活躍可以使股東財(cái)富得以增加。 ? 因此，新加坡比較適合中小型民營企業(yè)、以紅籌方式籌資，操作持續(xù)簡化而且費(fèi)用相對低廉；而香港市場則通常適宜于大型國企 H股的上市籌資。各自不同的市場定位也為不同的企業(yè)提供多元化的融資方式選擇。 32 ?上市成功的關(guān)鍵因素 JS CRASVALE 33 使公司成為國際投資者感興趣的目標(biāo) JS CRASVALE 優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù) （市場認(rèn)知度高） 行業(yè)具增長潛力 （龐大的市場容量） 優(yōu)勢的品牌和精密的發(fā)展計(jì)劃 （投資者認(rèn)同） 企業(yè)滿足一特定的市場需求 可行的盈利和商業(yè)模式 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)處成本領(lǐng)先地位 業(yè)內(nèi)領(lǐng)先者或變革者 成功的首次 發(fā)行企業(yè) （最重要的要素：優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)） 行業(yè)具有一定的進(jìn)入壁壘 34 上市操作過程中的要點(diǎn) JS CRASVALE ? 縝密的前期工作 ：嚴(yán)格審核公司各項(xiàng)法律、財(cái)務(wù)、公司治理等指標(biāo)符合上市地的規(guī)則；考察公司管理層的配合度以及專業(yè)能力等。 ? 精心撰寫招股書 ：公司對投資者制造先入為主印象的主要工具，同時(shí)是其他券商制作研究報(bào)告的依據(jù)。 ? 公司賣點(diǎn)的傳播 ：通過對公司的重組和戰(zhàn)略設(shè)計(jì)對公司進(jìn)行準(zhǔn)確的定位；通過各種媒體宣傳、路演向投資者展示公司形象，營造股票熱銷的氣氛。 ? 準(zhǔn)確的上市定價(jià) ：不僅是發(fā)行成敗的關(guān)鍵，也是二級市場是否具有良好表現(xiàn)的保證。 35 ?導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險(xiǎn) JS CRASVALE 36 影響上市的風(fēng)險(xiǎn)因素 JS CRASVALE ? 公司決策失誤 ：選擇錯(cuò)誤的上市方案；不愿意及時(shí)補(bǔ)救法律、財(cái)務(wù)等方面的漏洞；管理層意見不統(tǒng)一、股東內(nèi)訌導(dǎo)致上市失敗等。 ? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請風(fēng)險(xiǎn) ：公司無法滿足上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市審批的要求，通常是公司先天不足，券商和公司后天努力無法彌補(bǔ)。 ? 上市時(shí)機(jī)把握不當(dāng) ：股票市場和公司所處行業(yè)的周期性變化、突發(fā)事件等，有可能導(dǎo)致公司無法達(dá)到預(yù)期的融資額，或上市失敗。 ? 股票承銷風(fēng)險(xiǎn) ：公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)定位、業(yè)績增長等無法獲得市場認(rèn)同而導(dǎo)致發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。 37 公司缺乏投資吸引力 JS CRASVALE 所處行業(yè)進(jìn)入 門檻低 業(yè)務(wù)經(jīng)營缺乏 針對性和專注性 股東對上市 市贏率要求 不切實(shí)際 戰(zhàn)略部署和發(fā)展計(jì)劃不合邏輯 忽視投資者 關(guān)系管理 缺乏盈利能力 的證明 資產(chǎn)臨時(shí)拼湊缺乏具說服力的 商業(yè)模式 首次上市缺乏 吸引力的原因 管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)低難獲投資者認(rèn)同 38 ?海外上市案例分析 JS CRASVALE 39 案例一：中銀香港上市 JS CRASVALE ? 2023年 7月 25日，中銀國際在香港聯(lián)交所上市，總籌資額達(dá) 28億美元，是當(dāng)年全球第三大 IPO項(xiàng)目以及最大的銀行類 IPO項(xiàng)目。 ? 中銀國際的上市經(jīng)歷了種種挑戰(zhàn)和波折，包括歷時(shí) 18個(gè)月的重組工作以及上市計(jì)劃的變更，以及在市場環(huán)境比較低迷的情況下逆勢發(fā)行等，包含了一家公司在上市過程中所要遇到的大部分關(guān)鍵問題，是一個(gè)典型案例。 40 投資銀行的選擇 JS CRASVALE 2023年初，高盛和瑞銀華寶被聘用，擔(dān)任中銀香港上市的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問，共同負(fù)責(zé)為中銀國際進(jìn)行重組工作。 要點(diǎn)分析 ： 通常投資銀行的選擇必須考慮很多綜合因素：協(xié)助公司進(jìn)行重組的能力和股票配售的能力無疑是最主要的考慮因素。 大型項(xiàng)目的上市必須挑選在中國具有豐富的操作經(jīng)驗(yàn)和極強(qiáng)的全球承銷能力的投資銀行。 41 艱難而代價(jià)巨大的重組工作 JS CRASVALE ? 營運(yùn)架構(gòu)的重組：龐大松散且缺乏公司治理結(jié)構(gòu)，擁有 12家不同品牌的銀行、 1個(gè)信用卡公司、 295個(gè)不同的業(yè)務(wù)單位、 員工。 ?重整各分行的管理、決策系統(tǒng)以及信貸政策、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制等， 2400名員工和 13個(gè)總經(jīng)理被迫離職。 ? 不良債權(quán)的重組：由母公司中國銀行收購 269億港幣的不良資產(chǎn)；剝離 114億港幣的不良資產(chǎn)至母公司持有的開曼群島分行。使得不良貸款比例下降到 9％。 要點(diǎn)分析 ： ? 上市前的重組工作往往是企業(yè)上市的關(guān)鍵，重組的公司結(jié)構(gòu)的好壞不僅影響公司未來的定價(jià)和籌資額，更直接影響到公司上市成功與否。 42 上市地點(diǎn)的選擇 JS CRASVALE 美國、香港同時(shí)發(fā)行上市 ?放棄美國上市，僅在香港上市。 ? 按照美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，被母公司收購的 269億港幣不良債權(quán)仍然要計(jì)入合并報(bào)表，導(dǎo)致壞帳比例高達(dá) 16％，同時(shí)其壞帳撥備將導(dǎo)致利潤減少。而香港的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以剔除該項(xiàng)不良債權(quán)，壞帳比例為 9％。 要點(diǎn)分析 ： ? 大型國有企業(yè)上市通常會(huì)選擇紐約和香港兩地，但由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同、監(jiān)管法規(guī)不同、投資者理念的不同、對中國市場的不了解等諸多因素，造成中國企業(yè)在美國的上市難度加大。 ? 沒有足夠的投資者關(guān)注和交易量使得中國企業(yè)在美國市場的后續(xù)融資和上市地位都面臨很大的困難。 43 上市時(shí)機(jī)的選擇 JS CRASVALE ? 2023年全球經(jīng)濟(jì)不景氣導(dǎo)致股市普遍下跌，香港股市